（一）质量风险

办学质量是民办学校的生命线和核心竞争力。我国民办教育风险防范，经过了早期关注生存风险、稳定风险到《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》实施后更加关注质量风险的价值嬗变。长期以来，我国民办教育过分强调以速度和规模为导向的粗放式发展路径，忽视质量和效益为导向的内涵式发展。由于人才培养目标错位、专业课程设置不合理、师资结构不稳定、生源质量较低等原因，导致毕业生就业质量和学校社会认可度普遍较低。分类管理背景下，面对国内外教育环境的深刻变化，民办学校只有持续提高其办学质量才能立于不败之地。《促进民办教育健康发展的若干意见》（2016年）对提高民办学校办学质量主要从三个方面提出了要求：一是明确学校办学定位。积极引导民办学校服务社会需求，更新办学理念，深化教育教学改革，创新办学模式，加强内涵建设，提高办学质量。二是加强教师队伍建设。要求将民办学校教师队伍建设纳入教师队伍建设整体规划，全面提升教师师德素养、业务能力和水平，关心教师工作和生活，吸引各类高层次人才到民办学校任教。三是引进培育优质教育资源。鼓励支持培育高水平、有特色的民办学校，整体提升教育教学质量，着力打造一批具有国际影响力和竞争力的民办教育品牌，着力培养一批有理想、有境界、有情怀、有担当的民办教育家。因此，如何科学定位学校发展、正确选择发展路径、强化学校内涵建设、提升办学质量就成为当前和今后民办学校风险防控的重点之一。

（二）政策风险

如同任何事物都具有两面性一样，任何政策或制度在落实过程中，既可能产生法规政策要求的，契合立法者立法意图或制度设计者设计初衷，具有建设性或积极作用的正向价值，也可能产生立法者或制度设计者无意追求却偏偏可能出现的具有破坏性和消极作用的负效应或反向功能，诸如曾经饱受争议的“合理回报”制度一样。这表明政策本身也具有一定的风险性。分类管理后，在很多方面会打破民办学校固有的利益格局。意味着民办学校长期以非营利法人为假设条件，以捐资办学模式为参照的非对称性的政策管理模式嬗变为营利性与非营利性“分类”“分管”的对称性管理模式；意味着举办者、民办学校、利益相关者之间的权利、义务、责任将由混沌不清变得泾渭分明；意味着“举办者利益优先”的妥协性资源配置方式将逐渐让渡于多元利益主体均衡发展的资源配置方式。[13]特别是围绕分类管理的一些关键性问题，诸如如何确定政策过渡期、如何转为非营利性民办学校、如何进行财务清算、资产确权、剩余财产分配等问题，新《民办教育促进法》规定的都比较粗糙，需要地方教育主管部门和相关部门进一步的制度创新和高度的协同协作。目前全国大多数省（自治区、直辖市）相继出台了本地区民办教育分类管理的配套政策，但整体而言，各地规定不尽平衡，分类扶持优惠力度偏小，部分风险防控措施缺乏操作性。2018年，《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》已经出台，其中某些政策对部分民办学校影响甚巨。如第七条规定：“公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，应当经主管部门批准，并不得利用国家财政性经费、不得影响公办学校教学活动，不得以品牌输出方式获得收益。公办学校参与举办的民办学校应当具有法人资格，具有与公办学校相分离的校园、基本教育教学设施和独立的专任教师队伍，实行独立的财务会计制度，独立招生，独立颁发学业证书。”该条对长期以来饱受各界争议的独立学院影响较大，如何防控对独立学院带来的各类风险，涉及新旧政策的冲突调适、平稳过渡以及各方主体的利益平衡等诸多难题，从目前来看，各地法规和政策制定和落实的情况并不乐观，准备并不充分。因此，如何科学制定地方民办教育发展的配套政策，保证政策落实落地，避免因各方利益纠缠和认知分歧导致国家相关政策“搁浅”“打折”或出现类似资产过户等“制度失灵”或“政策失效”等现象是风险防范的一个重点。

（三）市场风险

一直以来，由于民办教育在社会认知、政策环境、制度支持等方面与公办学校存在实质不平等，导致公办、民办学校在生源市场、就业市场、社会认可等方面存在较大差距，成为制约民办学校发展的主要风险源。新法新政背景下，原本制约民办学校发展的困境问题短期内难以从根本上克服。随着新法新政实施，部分民办学校可能面临更大的生存发展困境。一是少子化与教育国际化趋势加剧民办学校生源竞争，二是日益普遍和低门槛的留学教育对民办学校生源构成了威胁，三是新型多元主体合作办学模式的兴起对传统民办学校构成潜在冲击。按照《促进民办教育健康发展的若干意见》（2016年）第九条关于“多元主体合作办学”的相关规定，随着新政实施，政府和社会资本合作（PPP）模式、混合所有制办学模式将大量兴起。营利性民办学校法律地位的确认及其制度瓶颈的突破将进一步促进营利性民办学校的大发展。这些学校可能凭借其雄厚的资金基础、灵活的产权形式、良好的政府关系以及优质多元的教育产品和服务对传统民办学校产生巨大冲击，一部分学校的生存发展环境可能会进一步恶化。

（四）治理风险

完善的法人治理结构是现代学校制度的本质特征之一。实践中，一些民办学校由于法人治理结构不健全、内部管理不规范诱发办学风险甚至导致学校倒闭。[14]一是法人财产权不清晰。实践中不少民办学校法人财产权未落实，办学初期由出资者投入的土地、建筑物等办学资产始终未过户到学校名下，甚至有的将贷款作为个人投入或将办学积累转移到出资人自己名下，致使学校存在严重的法人财产虚置现象。一旦举办者经营不善或资金链断裂，公司收回土地校舍，学校就陷入极其危险的境地，甚至倒闭。二是缺乏严格的法人治理机制。从表面上看，多数民办学校都建立了法人治理机构，实行了董事会领导下的校长负责制。然而实际上，相当一部分学校停留在形式上。诸如：董事长以出资人、投资人的身份行使权力，董事会沦为咨询机构或顾问机构；董事会被家族所垄断，事实上陷入“家族化经营”；董事长和校长的关系不顺，职责分工不明，矛盾冲突不断等。由于缺乏有效的监督机制，导致“家族式”“家长式”管理盛行，学校往往面临严重的办学风险。

新法新政更加强化学校法人治理能力建设。新《民办教育促进法》规定民办学校应当设立理事会、董事会或者其他形式的决策结构并建立相应的监督机制。《促进民办教育健康发展的若干意见》（2016年）强调民办学校要完善学校法人治理结构，规范学校在办学条件、办学规模、宣传招生、学籍管理、证书发放等方面的办学行为，落实安全管理责任。这对民办学校治理能力建设提出了新的更高要求。然而任何制度变迁都不是一蹴而就、一帆风顺的。“如果变迁中受损失者得不到补偿（在大多数情况下他们确实得不到补偿），他们将明确地反对这一变迁。”[15]新政实施后，学校治理能力建设成为民办学校完善大学制度建设、提升学校竞争力和社会影响力的关键，也必将对传统“家族式”“家长式”管理方式产生较大冲击和影响，因此，现代民办学校法人治理能力建设本质上将是不同利益主体重新分配权力、财富和收入的利益博弈过程，极易成为诱发各类办学风险的策动源。

（五）财务风险

我国民办学校办学模式多样、投资主体各异，但本质是以投资办学为主的。其资金来源渠道主要依赖于创始人投资、银行贷款和学费收入等。长期以来，由于实质地位的不平等，民办学校难以像公办学校一样在土地、财政、生均拨款等方面享受优惠政策。加之融资渠道不通畅、社会捐赠机制不健全、学费收入不稳定，资金问题成为制约民办教育发展的主要瓶颈。在财务管理方面，实践中相当一部分民办学校财务管理不规范，有的没有专门的机构；有的没有配备具有任职资格的专职财会人员，多由出资者亲属担任；有的资产管理混乱，出资者凭借对学校的控制权，通过各种隐性的方式变相营利。

新政实施后，现有的民办学校的办学成本可能更大。一是转设为营利性民办学校的成本较高。《促进民办教育健康发展的若干意见》（2016年）第十五条规定：“土地使用权人申请改变全部或者部分土地用途的，政府应当将申请改变用途的土地收回，按时价定价，重新依法供应。”《民办学校分类登记实施细则》第十五条规定：现有民办学校如果登记为营利性民办学校的，首先应进行财务清算，同时要“依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费”，重新办证，重新登记。这意味着非营利性民办学校转为营利性民办学校时将面临巨大的转设成本。二是新政实施后办学成本普遍上升。《促进民办教育健康发展的若干意见》（2016年）第十三条规定：民办学校“应从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生”。第十八条规定：“民办学校应依法为教职工足额缴纳社会保险费和住房公积金。”第二十四条规定：“学校要在学费收入中安排一定比例资金用于教师培训。……提高教师工资和福利待遇。”同时，学校应将党建、思想政治以及群团工作等经费纳入学校经费预算。在目前多数地方政府财政趋紧，扶持政策语焉不详的情况下，主要依靠学校自身解决上述办学成本上升问题无疑会给民办学校带来新的压力。

（六）党建工作风险

2016年中共中央办公厅印发了《关于加强民办学校党的建设工作的意见（试行）》（以下简称《党建工作意见》）专门对民办学校党建工作作了详细规定。《党建工作意见》指出“民办学校党建工作仍然面临一些新情况新问题新挑战。党组织覆盖率比较低，隶属关系不顺畅，党组织书记队伍还不强，党员教育管理比较松散，党组织保证监督作用发挥不到位，思想政治工作薄弱”等突出问题。一直以来，民办学校整体上不太重视党建和学生思想政治教育工作，党组织建设处于“宽”“松”“软”状态。作为社会主义教育事业的重要组成部分，如何坚持和加强党的领导，确保民办学校按照党的要求办学立校、教书育人，既是新时代高校党建工作的新要求，也是保证正确的办学方向、防范办学风险的重点。

需要强调的是，随着分类管理的推行，尤需重视营利性民办学校的一些风险防范重点。

第一，治理风险。《营利性民办学校监督管理实施细则》着重从三个方面对营利性民办学校的组织机构问题进行了规定。[16]一是明确了学校的主要组织机构。营利性学校应当建立董事会、监事会、行政机构、党组织、教职工代表大会和工会等机构。二是对学校组织机构提出了人员要求。监事会中教职工代表不得少于1/3，一个自然人不得同时在同一所学校的董事会、监事会任职等。三是对学校党组织参与决策作出专门规定。推进“双向进入、交叉任职”，监事会中应当有党组织领导班子成员，以确保党组织在重要决策中发挥指导、保障和监督作用。这表明营利性民办学校不同于一般的公司、企业，其本质具有教育的公益性属性，不能单纯以追求机构经济利益最大化为根本目的。不仅要求营利性民办学校具备完善的学校治理机构和监督机制，还要加强党组织建设，切实保护师生利益，以维护正确办学方向，促进民办教育事业健康发展。因此，对于营利性民办学校，建立健全学校治理机构，提高学校治理能力，是规范办学的基本要求，否则将诱发学校办学风险。

第二，教育教学质量风险。一直以来，作为校内教学有益补充和满足人们教育多样化、个性化和分众化需要的产物，具有营利性目的的民办学校（主要是各类民办教育培训机构）发展迅猛，并日益受到资本市场青睐。但品质良莠不齐，特别是“无证办学、教育质量不高、教师队伍流动性强、教学质量难以保障、遇到学费纠纷时学生权益难以得到有效保护等问题，也作为‘顽疾’‘痼疾’长期困扰民办教育培训行业的健康发展”[17]。《营利性民办学校监督管理实施细则》对营利性民办学校的教育教学质量作了如下规定：强调要以培养人才为中心，抓好思想政治教育和德育工作。要严格按照国家和地方有关规定设置专业、开设课程、选用教材、开展教育教学活动。招收学历教育学生、境外学生应当遵守国家有关规定，招生简章和广告应当报审批机关备案。要加强教师队伍建设等。因此，如何规范营利性民办学校办学行为，保障教育教学质量，防范质量风险是营利性学校风险防控的重点之一。

第三，财务与资产管理风险。新法新政明确提出允许设立营利性民办学校，并在产权、收费、收益分配、税收优惠等方面作出了规定，进一步扫清了其发展的制度障碍，营利性民办教育将迎来新的发展契机。同时，营利性民办学校财务及资产管理的风险也将进一步加剧。除类似企业的投资风险、经营风险外，融资风险成为制约其发展的重要风险源。以当前教育培训机构普遍采取的VIE模式为例，作为境内企业境外融资的一种特殊的利益安排，这种模式通过间接的国外资本“上市”，一定程度上解决了国内上市“无望”导致的融资难问题。但该模式也存在诸多弊端，诸如境外资本市场融资需要支付比国内上市更高的上市费用、审计费和咨询费以及可能出现的信息披露风险等。[18]在财务及资产管理方面，为严格管理、防范风险，新政作了较为细致的规定，指出要依法执行财务会计制度，独立设置财务管理机构，建立健全财务内部控制制度；实行财务专户管理制度，学校收入由学校财务部门统一核算、统一管理；落实学校法人财产权，办学结余的分配应当在年度财务结算后进行；要求营利性民办学校加强信息公开，建立信息公开制度及信息公开保密审查机制。