466年（宋泰始二年），宋徐州刺史薛安都背叛刘宋，投降北魏，魏军南下为援，遂爆发南北战争。

在466年爆发的刘子勋与刘或的内战中，徐州刺史薛安都站在刘子勋一边。后刘子勋败亡，薛安都请降于刘或，刘或反让张采、沈攸之二员大将率带甲兵士5万前去迎接。薛安都见有大军北上，急向北魏请降，北魏派尉元、孔伯奇、元石等人率大军作为援军救彭城（今江苏徐州），薛安都开城迎魏军，彭城落入魏军之手。一时间，宋兖州刺史毕众敬、汝南太守常珍奇等也先后降了拓跋氏。

宋将张永攻彭城，兵败，宋军死伤无数，陈尸60多里，损失惨重。后刘或再次派沈攸之率军北伐，进攻彭城，又为魏将尉元所败。宿豫、淮阳等城也相继沦陷，徐、兖二州尽被北魏占有。

宋青州刺史沈文秀、冀州刺史崔道固本降北魏，刘或派人召回，二人归宋。拓跋弘派长孙陵、慕容白曜率兵分攻青、冀二州。崔道固后因缺少外援，再次降魏。沈文秀据东阳，屡败魏军，但469年（宋泰始五年），东阳仍被魏所占。青、冀二州失陷后，宋淮北之地尽丧。

469年底，魏宋再次停战修好。