337年（前燕四年），慕容皝即燕王位，建立燕国，并称藩于石氏后赵，史称前燕。

294年，鲜卑部落酋长慕容廆徙居大棘城（辽宁义县西），鲜卑慕容部落开始兴起。333年，慕容廆病死，慕容皝继位。

慕容皝为容之第三子，喜读汉文书籍，为人雄毅，多有谋略，性好猜忌。初即位时，惧其诸位弟弟谋乱，就借故先杀弟慕容昭，又派人去监视弟慕容仁，后慕容仁逃到辽东平郭城（今辽宁鞍山），攻克襄平，慕容仁所属的居就、新昌等城叛仁而降。336年（前燕三年）初，慕容皝乘辽东湾海水结冰之时，亲率三军从海路经过300里直达平郭城下。因部将叛降，慕容仁战乱被俘，慕容皝令其自杀，辽东遂平。

内乱即平，337年，慕容皝自称燕王，立妻子段氏为王后，儿子慕容隽为太子，以封奕为相国，韩寿为司马，裴开为奉常。后派宋回出使后赵向石虎称臣并以弟汗为质，请赵出兵击段辽。338年慕容皝自攻令支（今河北迁安）以北诸城，大破段兰兵，抢劫无数畜产，迁5000户居民退回棘城。石虎因其不守信用而自攻段辽，发兵10万围逼棘城，围城达十儿日，后无功而退。慕容皝派子恪追击赵军，斩获3万余人。334年初，慕容皝攻伐鲜卑宇文逸豆归，占其都城紫蒙川，收其牲畜财物，徙其人户5000余。宇文逸豆归走死漠北，宇文氏从此不振。

这时，慕容皝已辖地千余里，为前燕奠定了立国的基础。