公元前209年（秦二世元年）九月，在四方起兵，八方称王的时候，刘邦和项羽分别起事反秦。

刘邦（公元前256至公元前195年），字季，沛县（今江苏沛县）人，父太公，母刘媪，妻吕雉（吕后）。本是当地的一个无赖，喜与各色人等结交，后来做了泗水亭长。在为县里押送犯人到骊山做苦工的途中，见犯人不时逃亡，自己难逃责任，就顺势把犯人全部释放，自己也逃匿于山泽之间。陈胜暴动之后，在沛县之吏萧何和曹参的支持下，杀死沛令，收兵二千余人，起兵响应陈胜，号称沛公。

下项（今江苏宿迁）人项梁和项羽叔侄二人，本是楚国名将项燕之后，因杀人，避仇到吴中（今江苏苏州）。项羽天生神力，才气过人。年少时曾念书和学习剑术，都没有成功，就转而钻研兵法，决心要学得敌过万人之术。秦始皇巡游至会稽，叔侄二人同去观看。项羽指着始皇说，我一定要取代这个人。为响应陈胜，项梁派项羽杀死会稽郡守，率吴中精兵八千，占领会稽所属各县。此时，项羽年仅24岁。