在元朝廷的庇护下，张士诚集团的军事力量达到了巅峰，其实际控制的疆域也达到了空前的规模。与之相对应的，则是张士诚无限膨胀的野心和欲望。张士诚曾三次向元廷上书要求封自己为王。然而这一要求却遭到了拒绝。张士诚一怒之下，宣称脱离元廷，并拒绝再为元朝纳粮，同时他自立为“吴王”，并分封百官。这也意味着，张士诚已经得不到元朝的任何资助，他开始了独自争夺天下的道路。他瞄准的第一个攻击目标，就是距离自己最近的小明王韩林儿。

但令张士诚万万没有想到的是，小明王虽然不堪一击，他请来的救兵朱元璋却不好对付。而更令张士诚想不到的是，朱元璋在保下小明王后并没有班师回朝，却选择了继续东征，向着自己的大本营杀来。

朱元璋以迅雷不及掩耳之势先后攻破了江阴和长兴两处关键的军事要地。如此一来，张士诚所在的大本营苏州城便成为了毫无屏障的目标了。更为严重的是，在江阴一战中，张士诚的亲弟弟张士德被俘获。张士德倒也有几分英雄气概，他被押送至金陵后，绝食而亡。张士德素来勇武过人，他的功绩也最大。眼看着自己的亲弟弟死在了朱元璋手里，张士诚恨不得马上取了他的项上人头。但面对朱元璋的凶猛攻势，张士诚这一方的士兵们却已经没有了战斗的**。

或许是命不该绝，朱元璋本打算继续东征时，盘踞在长江上游的陈友谅却悄悄出兵，客观上为张士诚解了一时的危机。陈友谅本是想趁着应天府城中无兵时，先取洪都，然后直取金陵，试图在朱元璋的背后给予致命一击。但陈友谅的愿望并没有达成，相反还被朱元璋将其父子悉数歼灭。

在武昌大败了陈友谅父子后，朱元璋于元至正二十五年（1365年）十月，开始挥师东进，终于把争夺天下的矛头指向了盘踞在江淮流域的张士诚。此时进军，朱元璋势头正猛，他的军队在短期内便拿下了通州、兴化、盐城、高邮、泰州、宿州、安丰、濠州等要地，彻底将东吴王的势力从江北地区赶了出去。

次年八月，朱元璋又对东吴王展开了第二次攻伐，这一次的主要目标是杭州和湖州。在经过两个多月的战斗后，两地的守军纷纷缴械投降。此时，张士诚只剩下平江唯一一个城镇。拿下了平江后，也就彻底解除了东吴王张士诚的威胁。至此，朱元璋便基本统一了整个南方地区。

此时，元朝内部已经四分五裂，同室操戈的故事不断上演着，这也使朱元璋更加坚定了一统天下的信心。朱元璋终于下达了举兵北伐的决定。而在此之前，朱元璋已经新立国号为“明”，开始了“洪武”纪年。

当时，元朝正值顺帝统治时期。虽然身体内流淌着蒙古人骁勇善战的血液，但元顺帝并没有如祖先那般勇武的精神，他只顾着自己寻欢作乐。面对朱元璋北伐的二十五万大军，元顺帝似乎不急于去思考应对的策略，而是一味躲在后宫日日声色犬马。对他来说，仿佛只要不去看、不去听、不去思考前方的战事，起义的队伍就永远都不会危及自己的统治。

虽然元朝统治已经名存实亡，但对朱元璋来说，此次北伐仍然不是一蹴而就的事情。朱元璋害怕历史会重演，害怕自己耗尽了心血而争取来的半壁江山会输得一干二净。尽管有徐达和常遇春这般大将率兵，朱元璋仍嘱托要谨慎缓行、稳扎稳打，切不可急功近利，以免此行成为一场有去无回的悲剧。

然而等到真正与元军开战后，朱元璋才发现当初的担心是多余的。在山东、河南、陕西等地，每当要与元军短兵相接时，对方要么是望风而逃，要么便是假装抵抗一下就很快选择了投降。此时，已经没有任何一个人愿意为元朝皇帝卖命了。在这场势如破竹的北伐中，唯一的战斗，发生在攻打洛阳时。

洛阳城的守将名叫脱因帖木儿，他是元朝名将扩廓帖木儿（又名王保保）的弟弟。在守卫洛阳之前，脱因帖木儿曾在山东被徐达和常遇春击败过一次。当时，徐达、常遇春挥师北伐，进攻山东。王保保并没把徐达和常遇春放在眼里，他将自己的主力都拿去对抗与他争权的李思齐，而将山东留给弟弟脱因帖木儿驻守。脱因帖木儿根本不是徐达、常遇春的对手，在济南时，他还没醒过神来，山东已被迅速攻下。到了洛阳后，脱因帖木儿为了一雪前耻，他在城外聚集了五万军队，要与明军决一死战。但这群看似数量众多的队伍，仍然禁不住常遇春的横冲直撞。脱因帖木儿再一次折在明军手下。

从此之后，元朝的军队一听明军来袭，个个闻风丧胆。1368年，明军进逼到北京城下时，手握重兵的王保保和李思齐等人不但不主动出击，却为了权力斗争而使几十万的军队互相残杀。待听到明军的呐喊声时，二人才反应过来明军已经兵临城下了。怎奈此时的元军早就没有战斗的气势，士兵纷纷弃械逃命，连皇城中的元顺帝和后妃、太子等人也弃城而逃。

攻下了张士诚之后，选择北伐取代元朝的统治，这场远距离的征战却只用了十个月的时间就取得了全面胜利。朱元璋以微小的代价换来了整个北方的太平。自此，中原大地重新统一，朱元璋的大明王朝终于开始了。