至大业十四年(618)时，反隋起义军首领称王称帝者已无可计数，首都所在关中根本之地被李渊袭占，东都越王被李密瓦岗军团团围住，江山十之八九已不在隋手。面对乱局隋炀帝拿不出任何办法，既“弃崤函之奥，违河洛之重阻”,南逃江都冀求幸免， “袭永嘉之旧迹”,妄图偏安江左成司马睿之业。然而，江左亦非净土，农民起义的烈火早已成燎原之势，江淮、江南、江汉及至岭南各地都有农民武装和地主武装，鲜明地揭起了反隋暴政的大旗。

早在大业十年(614)杨玄感起兵时，江南就有刘元进举兵响应，后虽被镇压，但其幸存者仍相聚于山野，等待时机。不久，山东农民军杜伏威、辅公祜、左才相、李子通等数支义军相继南下江淮，使东南地区农民起义形成**。

杜伏威是齐州章丘人，少不治产业， “家贫无以自给”,与临济(今山东章丘西北)人辅公柘一同亡命参加农民起义，因有谋略，“众用其策皆效”,作战勇敢，被推为头领。大业九年(613),杜伏威率众入长白山(今山东章丘东北),投奔左君行， “不被礼，因舍去”。大业十年转向淮河流域，自称将军，在下邳(今江苏睢宁西北)合并苗海潮部义军，势渐强盛。隋江都留守派校尉宋颢来攻，杜伏威将官军诱入芦苇大泽中烧了个精光。大业十一年(615),在海陵(今江苏泰州)又兼并了当地农民军赵破阵部，众至数万，不久攻克安宜(今江苏宝应),兵威更盛。

另有东海(治今江苏连云港)人李子通，少贫贱，以渔猎为生，大业九年(613)参加长白山左才相部义军，因有武艺勇力，受到信重。李子通宽仁好施，颇得人心，不到半年，麾下有众数万，因遭左才相猜忌，出走独立，与左才相各自率兵渡淮南下。在江淮地区李子通又与杜伏威合兵，胜战之余，李子通见杜伏威年少雄武，趁他不备，派精骑对他发动突然袭击。伏威受重伤堕马，部将王雄诞背起逃芦苇中。脱险后杜伏威收集残部，攻打郡县，不久势力复振。

隋朝利用农民军内部火并，派虎牙郎将来整进攻杜伏威。伏威在黄花轮大败，身受重伤，被部将西门君仪之妻王氏驮扶救起，王雄诞率十余名勇士掩护，突围后义军尚有八千余人，但转战到盐城后，队伍又扩大至数万。大业十二年(616)冬，隋炀帝至江都后，派公孙上哲率禁卫军往围剿，在盐城一带被杜伏威歼灭。

来整移师转击李子通，李子通败后奔海陵(今江苏泰州),收散兵得万两万人，仍自称将军，与隋军周旋。

大业十三年(617)正月，在江都的隋炀帝又派右御卫将军陈棱率宿卫兵八千攻打杜伏威。陈棱曾远征流求，称为名将，曾多次打败农民军。到达前线后坚壁不战，企图消磨农民军锐气，以逸待劳。杜伏威识破了陈棱的诡计，送给他一套女人服装，并致书称他为“陈姥姥”,陈棱果然被激怒，倾巢而出。杜伏威亲至前线挑战，被隋裨将射中前额，二十来岁的青年统帅杜伏威怒发冲冠，说： “不杀射者，终不拔此箭!”即头带箭伤驱马冲入敌阵，大呼冲击，所向披靡，如入无人之境，生擒裨将，令他拔出箭后斩首。接着，杜伏威提着敌将之首，再次冲入敌阵奋击，连杀数十人，令官军丧胆，于是隋军大溃， “陈姥姥”仅以身免。

杜伏威乘胜攻破高邮，攻占历阳(今安徽和县),自称总管，任辅公柘为长史，又分遣诸将攻打属县，所至无不降伏。江淮间的小股武装争来归附，声势极为浩大。杜伏威小小年纪就以勇力敢打敢拼杀出了威名，成为江淮农民起义军的盟主。他又挑选骁勇敢死士五千人，组成亲军，号为“上募”,待遇优厚，杜伏威与之同甘共苦，有攻战即令上募出击打头阵，战罢若见背有伤者便杀，而所获赀财皆用以奖赏军士， “有战死者，以其妻妾殉葬，故人自为战，所向无敌”。在天下大乱之时，谁的军事力量强大，谁就是一方之主。杜伏威成为江淮地区的草头王之后，李子通既不肯臣服于杜伏威，乃渡过长江，在江南地区发展势力。

长江中游一带，以鄱阳湖为中心的几支反隋农民军也不断壮大，其中林士弘部最为强大，自称皇帝，建国号楚，直接向江都隋炀帝的皇权发出挑战。鄱阳湖以西的洞庭湖畔也发生了反隋起义，大业十三年(617),岳州(今湖南岳阳)发生兵变，众人推校尉董景珍为首，董景珍认为自己“素寒贼”,乃推后梁帝裔的罗川县令萧铣为主，扬言“罗川萧铣，梁氏之后，宽仁大度，有武皇之风”,于是派人向萧铣致意。萧铣喜出望外，原来，萧铣的祖父乃萧岩，开皇初隋文帝收夺后梁国时率兵降陈，陈亡仍事抵抗，而为隋所诛。萧铣自小孤贫，当过教书先生，隋炀帝即位后因外戚之故擢授罗川县令，但他心里一直记着灭国杀祖之仇。现在机会终于来了，哪能不从，于是改隋服色，建梁旗帜，起兵仅五天，远近投附者就有数万。农民军沈柳生部也来归附，然因争位被萧铣处死。萧铣又筑坛于城南，燔燎告天，自称梁王，以有异鸟之瑞，建元凤鸣。大业十四年(618),萧铣又称皇帝，署置百官，追谥其叔父萧琮为孝靖帝，祖父萧岩为河间忠烈王，父萧璋为文宪王，宣称“隋政不行，天下皆叛”。直接向其姑父隋炀帝的皇权发出挑战， “必复梁祚”,要接续梁武帝以来的皇统。隋炀帝派曾从陈棱讨击流求的张镇洲及王仁寿前往围剿，长久不能取胜。但萧铣梁政权与林士弘楚政权势不两立，互相诛杀，林士弘的声望不及萧铣，战败逃于安成之山洞，萧铣遣部将苏胡儿袭占豫章(今江西南昌市),又迁都江陵，修复园庙，引岑文本为中书侍郎，专掌机密，似有恢复南朝局面之势。

江南广大地区既充斥着反隋武装， “天下危乱”,隋炀帝对已在中原大成气候的李密心存畏惧，不敢北还，而偏安江左的梦想也不能成真，他竟亦忧扰不自安，完全陷入绝望，最后索性万事不管，过一天享乐一天，纵情声色。他不断挑选江淮民间美女充实后宫，和一班宫娥才女吟咏他创作的艳诗，将自己沉浸在**声歌舞之中。江都后宫有百余房，每房都住美女，布置得奢侈无比，美人轮流坐庄，每天由一房做主人。由江都郡丞赵元楷掌管酒馔供应，隋炀帝与萧后及宠姬们天天宴饮，借酒消愁，从姬们也常醉得歪歪斜斜。隋炀帝因赋五言诗：

求归不得去，真成遭个春，

鸟声争劝酒，梅花笑杀人。

此时隋炀帝的旨趣已与开皇初年的陈后主差不多，人一旦意志消沉，什么荒唐事都会有。退朝时隋炀帝常穿短衣**，策杖步游，遍历台馆，直到夜尽天黑才止。汲汲顾景，唯恐不足。但苦中作乐终非乐，悲里寻欢未必欢，隋炀帝的内心苦闷已极。中原已乱，道路隔绝，无心北归。

金瓯成瓦解，犹自造离宫。丹阳郡即陈都建康(今江苏南京市),陈亡后被夷平，改名蒋州，隋炀帝改州为郡，是为丹阳郡，实即六朝故都建康。现在又要在废墟上重建新都，利用长江天险天然屏障，移住江左，保据江东。于是，隋炀帝将这一想法告诉朝臣，让众僚对此加以讨论。

朝臣立即阵线分明地分成两派，进行了激烈的辩论。南方人以内史侍虞世基、秘书监袁充等为首，首先表示支持隋炀帝的主张。

北方关陇勋贵以右候卫大将军赵才为发言人，极谏不可，力劝隋炀帝车驾应还都长安。

一时，朝堂上赵才极陈入京之策，世基盛言渡江之便，隋炀帝则一反“圣人可汗”常态，默默无言。结果，赵才与虞世基争得面红面赤， “相忿而出”。门下录事河北衡水人李桐客奏言：“江东卑湿，土地险狭，内奉万乘，外给三军，民不堪命，亦恐终散乱耳。”此言一出，竟被御史弹劾为诽谤朝政。于是公卿皆阿意奉旨言： “江东之民望幸已久，陛下过江，抚而临之，此大禹之事也。”隋炀帝于是下令修治丹阳宫，打算迁都江南。

此时， “五贵”宰相之一的关陇勋贵苏威虽被疏斥，但从幸江都宫，隋炀帝仍想复用，南朝籍的宰相裴蕴和虞世基即奏言苏威昏耆羸疾，加以排挤，于是隋炀帝不再提苏威。虞世基、裴蕴在江都宫如日中天，最得隋炀帝信用。 “五贵”中仅存的北方人裴矩虽在隋炀帝身边，能说上话，仍不时向隋炀帝汇报各地郡县上奏的民变叛乱情况，但隋炀帝不愿听，并发怒派裴矩往京师“接候蕃客”,因有疾病而未成行。当李渊举兵晋阳，隋炀帝令虞世基往裴矩宅问方略，裴矩说： “太原有变，京畿不静，遥为处分，恐失事机，唯愿銮舆中还，方可平定。”说明宰相裴矩是站在北人立场上讲话。隋炀帝让裴矩“复起视事”。不久河东屈突通败讯至，裴矩告知隋炀帝，隋炀帝更大惊失色，下定决心要迁都江南。

但隋炀帝的心却平静不下来，他常自己占候卜相，常常半夜置酒，仰看天文，又喜欢用吴地方言说话。吴语自称曰“侬”,隋炀帝于是对萧后戏称：“外间大有人图侬，然侬不失为长城公，卿不失为沈后，且共乐饮耳”。长城公是陈后主叔宝，沈后乃其皇后，然实际上，隋炀帝此时已没有陈后主那种风流余韵尽享人生之乐了。隋炀帝常喝得酩酊大醉，又常对着镜子自照，对萧后说： “好头颈，谁当斫之!”萧后听罢大惊，忙问何故，隋炀帝却又漫不经心地笑道： “贵贱苦乐，更迭为之，亦复何伤。”一生追求圣王之业的“圣人可汗”,现如今竟沦落到如此荒唐境地，又怎能不令萧皇后心酸。

萧后自十四岁嫁与杨广，一直跟随着夫君，最后当了皇后。隋炀帝每次巡游，萧后未尝不随从，她亲眼看着丈夫丧失民心，从事业的巅峰跌落入深谷，她最了解夫君的个性，心里明知丈夫有错，却不敢措言，真是伴君如伴虎，隋炀帝个性太强，她说话不起作用，在隋政中没有留下皇后一丝一毫的影响。隋炀帝极尽风流，而萧后更“自强不息”,她没有忘记小时候生活的艰辛，鄙夷珠帘玉帛、金屋瑶台的豪奢。而在江都宫，又有谁能理解这位女性的情怀?她的命运既和隋炀帝紧紧联系在一起，她只能强忍眼泪和夫君一道走向深渊。