在各路反隋义军中，势力最强大的即是李密领导的瓦岗军。为铲除隋炀帝暴政，推翻隋王朝，李密及其领导的瓦岗军进行了浴血奋战，做出了突出贡献。李密不愧为造反时代的英雄豪杰，他距离南面的避难天子亦仅咫尺之遥。

李密可谓叱咤风云的传奇式英雄人物。大业九年(613)参加杨玄感起兵抗暴政失败后被俘，这位贵族子弟凭借其过人的机智，又逃脱虎口，历尽千辛万苦，流落草莽之中，终于成为农民起义军领袖。

李密自小受到贵族式教育，读了很多书，尤专于兵法，袭父爵蒲山公，“乃散家产，顺赡亲故，养客礼贤，无所受吝”,有安济天下之志。据说，李密以贵胄为左亲侍，立于仗下时曾被隋炀帝一眼看见，留下深刻印象，退朝后隋炀帝问宇文述： “向者左仗下黑色小儿为谁?”宇文述回答： “故蒲山公李宽子密也。”隋炀帝说：“个小儿视瞻异常，勿令宿卫。”宇文述即让李密辞去侍卫之职，李密反倒大喜，自此可更专心读书了。

大业九年八月，杨玄感起兵后因不听李密的谋划而导致失败。李密在乱阵中逃走， “间行入关”,与杨玄感的堂叔杨询相随，躲在冯翊郡(治今陕西大荔)杨询之妻家，不久被邻居告发而被捕，囚于京兆大狱。时隋炀帝在高阳(今河北定县),传令将叛乱首领押送行在所。途中李密与难友谋划脱逃之法，因同囚都是贵胄子弟，多有金银，李密于是出示金银给押解差使，说：“吾等死日已近，此金并留付公等，请多关照。”差使见利忘警，走到关外，防禁渐弛，李密等人每夜入酒店狂饮喧哗，一直闹到天亮，押狱差使渐渐习以为常。行至邯郸，夜宿于禁中，李密等七人皆穿墙而遁，与王仲伯逃至平原郡(治今山东陵县),投奔农民军郝孝德。

李密遁入草莽，来到农民起义军中，但粗俗的郝孝德看不起贵族子弟李密等人，不予收留。李密又投靠王薄，也没有收留。李密既亡命草泽，身不由己， “备遭饥谨，至削树皮而食”。于是和王仲伯等人分手，各求活路。王仲伯潜归天水，李密逃往淮阳(今河南周口市),亡匿农村中，改换姓名，称刘智远，当起了乡村教师，聚徒教授。经数月，李密郁郁不得志，作了一首五言诗，题于讲堂，诗成而泣下数行。李密以诗言志，虽逆途多艰，而胸怀天下，只可叹英雄无用武之地，这时有人见诗而产生怀疑，即向郡太守赵佗告发，县狱来捕，李密又逃走。

李密逃到其妹夫雍丘(今河南杞县)县令丘君明家，丘君明不敢收留，转寄于游侠王秀才家。王秀才十分敬佩李密的义举和才识胆略，将自己的女儿嫁与李密为妻。但后来丘君明的侄子丘怀义告发，隋炀帝得知李密在逃，且题反诗，感到这位名应谶语的李氏黑色小儿将成大祸患，于是急令梁郡通守杨汪派兵往雍丘捕捉。杨汪立即派兵包围了王秀才家，恰好李密出外，得以漏网逃逸，而妹夫丘君明和岳父王秀才及新婚妻子王氏却惨遭株连，当了替死鬼。

这时已是大业十二年(616),两年多流离颠沛隐名埋姓的艰难恐怖生活并没有压垮李密的反隋意志。相反，他更加坚强了，他决心和受苦受难的人民站在一起，共同诛讨暴君隋炀帝。时有东郡(今河南滑县东南)韦城人翟让聚集了万余反隋农民队伍，活跃于山东一带，李密于是投奔翟让。

翟让，曾任东郡法曹，为隋下级胥吏。因“坐事当斩”,狱吏黄君汉“奇其骁勇”,放他逃走。翟让于是在大业六年(610)年底，于东郡之瓦岗寨(今河南滑县境)聚众揭竿起义，有同郡富室单雄信骁健重义，善用马槊，聚少年前往参加。济阴郡离狐(今山东菏泽北)人徐世劫，年方十七，有勇略，虽家富于财，但是隋炀帝的急政暴政使没有贵族身份的寒庶地主也免不了破产，于是也参加了瓦岗军。其时山东豪杰并起，和翟让一样拥众起义的还有外黄王当仁、济阳王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等人，均出身寒庶地主，为山东豪杰。李密从妹夫家逃出来，流落江湖草莽，往来于这些豪杰之间，“说以取天下之策”,宣称暴虐的杨隋王朝必然败亡。开始，诸帅不信，稍久，有人相信了，以为李密是公卿子弟，志气宏远， “今人人皆云杨氏将灭，李氏将兴”,李密既几次虎口逃生，再三获救，大难不死，恐怕就是真命天子，有神灵保护，于是开始敬畏李密，当然也有人因此想谋害他。

那时翟让率领的瓦岗军在众山头中兵势最锐，李密因此让王伯当引荐拜见翟让，为翟让谋划。李密先游说兵众较少的诸路豪杰，接受翟让领导，团结在瓦岗军周围，壮大瓦岗寨力量。翟让于是尊重和信任李密，召与计事参与军机。李密又劝翟让举大事，说：“刘项皆起布衣为帝王。”又说： “今主昏于上，民怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突厥，方乃巡游扬、越，委弃东都，此亦刘、项奋起之会也。”并激励翟让： “以足下雄才大略，士马精锐，席卷二京，诛灭暴虐，隋氏不足亡也!”这一席话让翟让等耳目一新，但翟让其人胸无大志，只是谢道： “吾侪群盗，旦夕偷生草间，君之言者，非吾所及也。"

“席卷二京，诛灭暴虐”,是李密从农民反隋斗争的实际需要出发，为瓦岗军制定的以推翻隋炀帝暴政为政治目标的战略决策。李密非但不是来投机革命，反而以其远见卓识为农民军制定革命纲领，使分散的农民武装团结起来，共同讨伐暴君隋炀帝，扫除暴政，使隋末农民起义目标更明确。由此可见，李密不愧为反隋炀帝暴政中一位杰出的英雄豪杰。

当时有一位女中豪杰，名李玄英，由东都逃出来，在江湖豪杰中求访李密，到处宣扬“李氏当为天子”, “斯人当代隋家”,她预言李密当取代隋炀帝而承天命为天子，于是踏遍青山四处寻觅。工夫不负有心人，李玄英终于在瓦岗寨找到了日夜思念的大英雄李密，于是委身事之，结为夫妻，演出了一段英雄美女的佳话。

瓦岗军以翟让为首领，贾雄为军师，邴元真为书记，徐世劫、单雄信为领兵将帅，是一个初具规模的农民政权。时有宋城县尉齐郡人房彦藻，自负有才学而不为时用，也曾参与杨玄感叛乱，后改变姓名亡命，遇李密，于是一同游说各路反隋豪杰。李密策划联合各路英豪组成反隋大同盟，于是向翟让建策攻取荥阳，瓦岗军首次主动出击，攻破金堤关，占领了荥阳郡若干县城。瓦岗军取得了荥阳大捷。这一仗大长了农民起义军的威风，令隋王朝的河南郡县丧气。隋炀帝于是任命光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，徙镇虎牢(旧河南汜水县)以拒李密。

翟让见李密的确很有本领，于是让李密建军，自领一部，号“蒲山公营”,原张须随部骁将秦叔宝、程咬金、罗士信、赵仁基等人均为此营战将。李密与部下同甘共苦，部伍严整，战斗力最强。又西行至康城，经游说降服数座县城，大获资储。翟让先是自回瓦岗，后见李密势大，复又与李密合军。

大业十三年(617)二月，天下饥谨，隋官仓粟米山积，却不赈济饥民。饥寒交迫的民众异常愤怒，李密派裴叔方往东都觇察虚实，对翟让说： “今东都空虚，兵不素练，越王冲幼，留守诸宫政令不一，士民离心，倘若将军亲率大军，轻行掩袭，攻占兴洛仓，取之如拾遗耳。然后发粟以赈济穷乏之人，则远近孰不归附!百万之众，一朝可集。”然后， “枕威养锐，以逸待劳”,纵使隋官军来攻，我已有备，然后传檄四方，引贤豪而资计策，选骁悍而援兵柄，天下指挥不定。李密并强调“此机不可失”,必须先发制人，翟让亦认为是“英雄之略”,但不敢做主。说： “仆起陇亩之间，望不至此，必如所图，请君先发，仆领诸军便为后殿。"二月庚寅(初九),李密与翟让率精兵七千出阳城(今河南登封东南)北，逾方山(登封东北),自罗口(今河南巩县西南)一举袭占兴洛仓。于是， “开仓恣民所取，老弱襁负，道路相属”。四远饥民扶老携幼奔赴来投，使瓦岗军一夕“众至数十万”,一说“众至百万”,声势大振。袭占兴洛仓获得了大批军粮，壮大了瓦岗义军队伍和力量，救济了广大饥民，同时，又切断了东都洛阳的重要粮食供应，具有重要的战略意义。

留守东都的隋炀帝之孙越王杨侗急遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房则率步骑两万五千东讨，又命虎牢(今河南汜水西北)的河南讨捕大使裴仁基等率所部，约于二月十一日会师兴洛仓城南，合击瓦岗军，以夺回仓城。李密侦知隋军作战计划，分兵拒敌。自东都出来的刘长恭部多有贵游子弟，以为农民军“饥贼盗米，乌合易破”,图侥幸立功，结果先期而至。士卒尚未吃早饭，就渡河抢攻，不等裴仁基会师。翟让先退，李密率部从侧翼发动猛攻，横冲已很饥疲的刘长恭军，官军大败，死伤大半，刘长恭易服潜逃回东都。裴仁基闻风“惧不敢进”,屯兵百花谷(今河南巩县东南)自守。“东都震恐”。瓦岗军又打了大胜仗，声威远扬，李密因此更被中原仁人志士所尊敬。