从当前资金市场情况看，发行股票、债券是企业募集资金的快速有效的方式。公司经理要想为企业创造更多的财富，就要了解证券法；熟悉债券、股票发行、交易中的规则；懂得合法交易。

6.1 证券法概述

什么是证券

证券是证明持有者享有一定权益的凭证的通称，是用来证明持有者按其所载取得相应权益的凭证。

就总体而言，证券可以分为两大类，即无价证券和有价证券。无价证券指证券本身不能是其持有者取得收入的凭证，如购物优惠券、储蓄卡、邮票、印花等；有价证券是指具有一定的票面金额，是其持有者取得一定所有权或者债权的证书，如股票、债券、金融票据等。有价证券又有广义和狭义之分。

广义的有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券。商品证券主要包括提单、仓单等，受商品交易法调整；货币证券主要包括汇票、本票和支票，受票据法的调整。狭义的有价证券主要是指资本证券，受证券法调整。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）所规范的证券就是狭义的证券，即包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，但不包括政府债券。

什么是证券法

1．证券法的出台

在我国，广义的《证券法》是调整证券活动关系的法律规范的总称，除了《中华人民共和国证券法》以外，还包括调整证券关系的其他有关法律、行政法规、部门规章、地方性法规和规章，如《公司法》、《企业债券管理条例》、《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等。狭义的证券法即指证券法典，仅指1998年12月29日第九届全国人大第六次常委会上审议通过，并于1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》。

1998年12月29日，《中华人民共和国证券法》在第九届全国人大第六次常委会上审议通过，并自1999年7月1日起施行。这部法律历时八年，经多次审议、几易其稿，我国证券市场终于有了第一部基本大法。

《证券法》的出台从根本上结束了我国证券市场缺少法律、无法可依的历史。《证券法》分12章，214条，对我国证券的发行、交易、监管、上市公司收购、证券机构、法律责任等都作出了规定。它强调了“三公”原则，强调了对投资者利益的保护，因此对我国广大投资者，从长远来看也是一个利好消息。

2．证券法的基本原则

《证券法》总则规定了我国证券发行和交易的基本原则，主要有以下几条：

（1）“三公”原则。即“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则”（第3条）。公开原则的核心是实现市场信息的公开化，即要求市场具有充分的透明度。公平原则的核心是要求证券发行、交易活动中的所有参与者都具有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。公正原则则要求证券监管机构给被监管对象以公正的待遇。“三公”原则是保护投资者利益的基础。

（2）自愿、有偿、诚实信用的原则。即“证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则”（第4条）。

自愿就是指当事人根据自己的意愿来参与证券的发行和交易活动。所谓有偿就是在证券发行、交易活动中，一方当事人取得另一方当事人的利益必须付出代价。诚实信用就是证券发行、交易活动中，必须诚实守信，不得欺骗他人，当事人之间、当事人与社会之间必须保持利益的平衡。

（3）禁止三大证券违法行为的原则。证券发行、交易活动中，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场等非法行为。

（4）分业经营管理的原则。由于我国目前证券市场不完善，为了便于管理，防止风险，《证券法》第6条规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理、证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”

（5）集中统一监管和自律管理相结合的原则。根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监管。同时，依法设立证券业协会，实行自律性管理。

（6）审计监督的原则。这也是证券法的核心原则。由于证券业是一个重要的行业，需要保护广大投资者的合法权益，为此《证券法》第9条规定：“国家审计机关对证券交易所、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。”

证券市场的主体

证券市场是指证券发行与交易的场所。证券市场分为发行市场和流通市场。发行市场又称一级市场，是发行新证券的市场，证券发行人通过证券发行市场等已获准公开发行的证券第一次销售给投资者，以获取资金。证券流通市场又称二级市场，是对已发行的证券进行买卖、转让交易的场所。通过一级市场取得的证券可以到二级市场进行买卖，投资者可以在二级市场对证券进行不断的交易。

证券市场的主体主要有：

1．证券投资者

证券投资者是证券市场重要的主体，许多证券法律关系必须有证券投资者的参与才能形成。《证券法》规定了投资者的开户条件，即开立账户必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。禁止法人以个人的名义开立账户，买卖证券。

《证券法》同时还规定了违反上述规定投资的法律责任。

2．证券公司

证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《证券法》规定设立的，并经国务院证券监督管理机构审查批准的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。根据《证券法》第119条的规定，国家对证券公司实行分类管理，证券公司分为综合类证券公司和经纪类证券公司。

3．证券交易所

证券交易所是提供证券交易的场所。《证券法》第95条规定：“证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。”因此，我国的证券交易所是会员制的非营利性法人。目前，我国有两家证券交易所，即1990年12月设立的上海证券交易所和1991年7月设立的深圳证券交易所。

4．证券登记结算机构

证券登记结算机构，是指为证券交易提供集中登记、托管与结算服务的不以营利为目的的法人。

5．证券交易服务机构

证券交易服务机构，是指根据证券投资和证券交易业务的需要依法设立的从事证券投资咨询、资信评估等证券交易服务业务的专业机构。根据《证券法》的规定，证券交易服务机构包括证券投资咨询机构、资信评估机构以及审计、法律、资产评估机构。

6．证券业协会

根据《证券法》规定：证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会。协会的宗旨是，根据发展社会主义市场经济的要求，贯彻执行国家方针、政策和法规，发挥政府与证券经营机构之间的桥梁和纽带作用，促进证券业的开拓发展，加强证券业的自律管理，维护会员的合法权益，建立和完善具有中国特色的证券市场体系。中国证券业协会于1991年8月28日成立，总部设在北京。

中国证券业协会的会员分为团体会员和个人会员，团体会员为证券公司，我国《证券法》规定，证券公司应当加入证券业协会，个人会员只限于证券市场管理部门有关领导以及从事证券研究及业务工作的专家，由协会根据需要吸收。

证券业协会履行下列职责：

（1）协助证券监督管理机构教育和组织会员执行法律、行政法规。

（2）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求。

（3）收集整理信息，为会员提供服务。

（4）制定会员应遵守的规则，组织会员单位从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流。

（5）调解会员之间、会员与客户之间发生的纠纷。

（6）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究。

（7）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按规定给予纪律处分。

（8）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。

7．证券监督管理机构

《证券法》规定：“国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。”目前，证券监督管理机构就是中国证券监督管理委员会。

6.2 证券的发行与交易

证券发行的申请和审核

1．证券发行的申请

证券发行，是指经批准符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照法定的程序将证券销售给投资者的行为。证券发行包括股票发行和债券发行。

根据《证券法》的规定：公开发行公司债券的，必须依照《公司法》规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人申请审批时，必须提交《公司法》规定的申请文件和该部门规定的有关文件，主要包括公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告、验资报告等。

公开发行股票的，必须依照《公司法》规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人申请核准时，必须提交《公司法》规定的申请文件和该机构规定的有关文件，主要包括批准设立公司的文件、公司章程、经营估算书、发起人姓名、名称、认购股份数及验资证明、招股说明书、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关协议等。

2．证券发行的审核

国务院证券管理监督机构设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。该委员会由证券监管机构的专业人员和该机构外的专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月作出是否批准发行的决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门发现已经作出的决定不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销。撤销后，尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。

股票的发行

下面是一则企业发行股票的实例：

某商业（集团）股份有限公司组建于1992年5月，公司成立后，效益连年攀升。1994年6月，经省人民政府批准公司增资430万元，其中向社会公开发行人民币优先股100万股，人民币普通股200万股。公司在报国务院证券管理部门批准后委托市建设信托股份有限公司代理发售股份。1994年6月25日，公司公布了招股说明书，对此次股份发行的目的、股票种类、发售地点、股东权益、股息分配等问题进行了说明。对人民币优先股主要说明了以下几点：

（1）本次发行人民币优先股票100万股，每股面值人民币100元，公司职工持身份证、工作证及单位介绍信前往认购的，每股售价100元，外单位及个人认购的，每股售价110元；

（2）股票由市建设信托投资股份有限公司代理发售，国内企、事业单位及国内居民均可认购；

（3）股票为记名式可转换参与累进优先股；

（4）认购股票的股东不享有选举、表决和被选举权，但凡认购l万股以上的股东除外；

（5）分配股息的顺序优先于普通股，凡认购本股票的股东每年可享有年股息率不低于16. 5％的固定股息收入；

（6）内部职工认购的股票自1995年1月l日起全部转为普通股，享有本公司原有股份完全同等的权益；

（7）股份发售工作自1994年7月1日开始，到12月1日截止。

1994年12月1日，股票发行工作全部结束，公司共募集资金人民币527万元。

该公司此次发行股份有多处不符合法律规定，违背了股份发行中应遵循的公开、公平、公正、同股同权等原则。

下面我们就具体了解什么是股份发行，以及股份发行应遵循的原则。

股份发行是指股份有限公司或设立中的股份有限公司为了筹集公司资本而进行的出售和分配股份的法律行为。根据股份发行时公司所处的阶段不同，理论上将股份发行分为设立发行和新股发行两种。设立发行是对设立阶段填写了入股书的发起人或认股人，在股份有限公司登记成立后，即按其缴纳的股金向股东正式交付股票的活动。新股发行是股份有限公司成立后，为增加注册资本而出售或分派股份的活动。无论在何种情况下发行股份，都必须遵循公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。另外，根据我国《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。已超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准，溢价发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金。

股票上市的条件及程序

1．股票上市的条件

根据《公司法》第152条及《证券法》的有关规定，股份公司申请其股票上市必须符合以下条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构批准已依法向社会公开发行。

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。

（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为15％以上。

（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（6）国务院规定的其他条件。

2．股票上市的程序

《证券法》规定：“股份公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准，该机构也可以授权证券交易所核准。”股票上市交易必须经过下列程序：

（1）申请及核准。欲股票上市的公司应当向核准机构提出上市申请，并提交规定的文件。核准机构收到上市申请及有关文件后，审查后决定是否核准。

（2）安排上市。股票上市申请经核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述申请时提交的文件，证券交易所应当自接到这些文件之日起6个月内，安排该股票上市交易。

（3）公告有关文件和事项。上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市的文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅，同时还须公告有关事项，包括股票获准在证券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额等。

暂停、终止股票上市

《公司法》第157条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市交易：

1．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载。

3．公司有重大违法行为。

4．公司最近3年连续亏损。

《公司法》第158条还规定：“上市公司有下列情况之一的，由国务院证券监督管理机构决定终止其股票上市交易：“出现上述条款第（2）或者第（3）项情形经查实后果严重的；出现上述条款第（1）或者第（4）项情形在限期内未能消除的；公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。”

公司债券的上市

1．公司债券上市的条件

《证券法》第52条规定公司申请其公司债券上市交易必须符合以下条件：

（1）公司债券的期限为1年以上。

（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。

（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2．公司债券上市的程序

《证券法》规定：“公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准，该机构也可以授权证券交易所核准。”公司债券上市交易须经过下列程序：

（1）申请及核准。欲债券上市的公司应当向核准机构提出上市申请，并提交规定的文件。核准机构收到上市申请及有关文件后，审查后决定是否核准。

（2）安排上市。公司债券上市交易申请经核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述申请时提交的文件，证券交易所应当自接到这些文件之日起3个月内，安排该债券上市交易。

（3）公告有关文件。上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在上市交易的5日前公告公司债券上市报告、核准文件及相关上市申请文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

3．暂停、终止公司债券上市

《证券法》第55条规定公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：

（1）公司有重大违法行为；

（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

（3）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；

（4）未按照公司债券募集办法履行义务；

（5）公司最近2年连续亏损。

《证券法》第56条规定公司有下列情况之一的，由国务院证券监督管理机构决定终止其公司债券上市交易：出现上述条款第（1）或者第（4）项情形经查实后果严重的；出现上述条款第（2）、（3）或者第（5）项情形在限期内未能消除的。”此外，公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市，并报国务院证券监督管理部门备案。

证券交易的对象及要求

1．证券交易的对象

《证券法》规定：“证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券不得买卖。”因此，证券交易的对象首先必须是合法的证券。

《证券法》还规定：“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。”这表明，合法发行但处于法定限制交易期间的证券仍然不能进行交易。有关限制交易的规定详见《公司法》、《证券法》。

2．证券交易的要求

（1）必须现货交易。《证券法》规定：“证券交易以现货进行交易。”

（2）禁止融资、融券活动。融资交易，是指投资者在缴纳一定数额的保证金之后，由证券公司垫付一定金额给投资者买卖证券的行为。融券交易，就是投资者在缴纳一定数额的保证金之后，由证券公司借给投资者证券并为投资者卖出的行为。

（3）为客户保密。客户开立的证券账户和资金账户是投资者进行证券交易的基础，账户中记载的各项内容属于投资者个人信息，应当得到保密，否则将会损害投资者的利益。

（4）合法收取费用。证券交易中，投资者、上市公司、证券公司按照规定缴纳相应的费用，但是收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。

我国《证券法》规定的内幕人员有哪些

根据我国《证券法》的规定，内幕人员包括7种类型：

1．发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理以及有关的高级管理人员。这些人员都是公司的高级管理人员，他们承担着公司的管理职责，办理着公司的经营业务活动，是公司经营活动的决策参与者或是公司商业秘密的知情者，是公司内幕信息的第一知情者。

2．持有公司5％以上的股份的股东。公司股东不仅享有资产受益权，而且还有重大决策权和选择管理者的权利。公司的重大决策和管理者的选择是公司内幕信息的范畴。由于公司是以股东所持股份的多少来行使权力的，因此投资人所持公司的股份还须达到一定的比例，才能起到控股的作用。由于公司股东较多，较分散，因此持有公司的股票达到5％，实际上已取得了对公司的控股地位。

3．发行股票公司的控股公司的高级管理人员。

4．由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。在公司中有一些工作人员虽不是经理、监事一类高级管理人员，但由于工作职务的关系可接触到公司的内幕信息。如秘书、工程师、会计师、打字员等。

5．证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员。如证券监督管理机构的工作人员，其他证券、审批、管理机构的人员。

6．由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员。

7．国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

我国《证券法》禁止的交易行为有哪些

1．内幕交易行为

内幕交易又称内线交易或知情交易，是指知悉证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息自己买卖证券，建议他人买卖证券，或者泄露内幕信息使他人利用该信息买卖证券，从中牟利或者避免损失的行为。内幕交易行为必然会损害证券市场的秩序，因此《证券法》明文规定禁止这种行为。

2．操纵市场行为

操纵市场又称操纵行情，是指操纵人利用掌握的资金、信息等优势，采用不正当手段，人为地制造证券行情、操纵或影响证券市场价格，诱导证券投资者盲目进行证券买卖，从而为自己谋取利益或者转嫁风险的行为。

根据《证券法》的规定，操纵市场的行为包括：

（1）联合操纵或者连续交易。

即通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格。

（2）相互委托。

即与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量。

（3）虚买虚卖或自买自卖。

即以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量。

（4）以其他方式操纵证券交易价格。

以上这些操纵市场的行为必然会扭曲证券的供求关系，导致市场机制失灵，并会形成垄断，妨碍竞争，同时还会诱发过度投机，损害投资者的利益。

3．制造虚假信息行为

信息虚假是指证券市场主体及其工作人员以及其他相关人员，作出虚假陈述、信息误导，或者编造并传播虚假信息，影响证券交易的行为。为了使证券交易能够有序进行，《证券法》规定：“禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息；各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导；禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构、证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。”

4．欺诈客户行为

欺诈客户，是指在证券交易中，证券公司及其工作人员利用受托人的地位，进行损害投资者利益或者诱使投资者进行证券买卖而从中获利的行为。根据《证券法》的规定，欺诈客户的行为包括：

（1）违背客户的委托为其买卖证券。

（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。

（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金。

（4）私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券。

（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。

（6）其他违背客户真实意思的表示，损害客户利益的行为，如混合操作、保证收益或弥补损失等。

欺诈客户必然造成投资者利益的损害，最终将损害证券市场的健康发展。

5．其他禁止行为

在证券交易中，除了不得有上述行为外，《证券法》还规定了其他禁止从事的行为，主要有：禁止法人以个人名义开立账户买卖证券；禁止任何人挪用公款买卖证券；国有企业和国有资产控股企业不得炒作上市交易的股票等。

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。

我国《证券法》规定的内幕信息指什么

在证券交易活动中，凡涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的，尚未公开的信息，为内幕信息。包括下列各项：

1．可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件。包括公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定等。

2．公司分配股利或者增资的计划。

3．公司股权结构的重大变化。

4．公司债务担保的重大变更。

5．公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％。

6．公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。

7．上市公司收购的有关方案。

8．国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

内幕交易应受什么处罚

内幕交易是指交易者以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行、交易的活动。

根据我国《禁止证券欺诈行为暂行办法》第4条的规定，内幕交易行为主要有以下几种：

1．内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券。

2．内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易。

3．非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券。

4．其他内幕交易行为。

内幕交易行为是我国法律禁止的行为。如内幕人员及其他人员利用内幕信息进行内幕交易则应受到法律的处罚：

1．内幕人员及以不正当手段或者其他途径获得内幕信息的其他人员进行内幕交易的，根据不同情况，没收非法获取的款项和其他非法所得，并处5万元以上15万元以下的罚款。

2．内幕人员泄露内幕信息的，除按上述规定处罚以外，还应当依据国家其他有关规定追究责任。

3．发行人在发行证券中有内幕交易行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹款项、没收非法所得、罚款、停业或者取消其发行证券资格。

什么是持股披露制度

持股披露制度是各国证券法用以规范市场内上市公司收购的主要措施，它要求投资者在持有上市公司股份的一定比例时或者达到该比例后持股量发生法定比例的增减变化时，必须向证券管理机关和社会公众披露持股情况。其目的在于防止出现操纵市场等行为，也使上市公司的其他投资者及时了解这些大宗股份买卖行为，对今后的投资作出决策。

1．持有一定股份的披露

通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2．持股比例增减的披露

投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

协议收购的程序

1．签订收购协议

收购人依照法律、行政法规的规定与被收购公司的股东签订收购协议进行股权转让。

2．托管股票，存入资金

为履行协议，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

3．报告与公告

签订收购协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。

4．收购完成后的事项和规定

这方面的规定与要约收购的规定相同。

要约收购的程序

《证券法》第81条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。”法定收购程序如下：

1．报送收购报告书

发出收购要约前，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并将该报告书提交证券交易所。收购报告书应当载明下列事项：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书的公司所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

2．公告收购要约

收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约，需要变更收购要约的事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后予以公告。

3．进行收购

收购要约公告后，在其有效期届满前，收购人应当按照收购要约规定的各项条件进行收购。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易；收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90％以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

4．收购完成后的事项

收购行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告；被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更企业形式。另外，收购人对所收购的股票在收购行为完成后的6个月内不得转让。