中外合资合作经营企业合同基本概念

合资合作经营企业合同是中外合资经营企业合同与中外合作经营企业合同的合称。它是中外双方（或多方）当事人就兴办企业时依法订立的有关权利与义务的协议。具体地说，中外合资合作经营企业合同是由中国公司、企业或其他经济组织与一个或多个外国公司、企业、其他经济组织或个人经过商洽和谈判签订的、在中国境内共同设立合资合作企业的书面协议。

主要特征

1．标的的特殊性。

合同的主体是中外合资企业，其标的是指具体的合资企业。

2．法定的程序性。

中外合资合作经营企业合同是合资合作各方设立合资合作企业就相互之间权利和义务关系达成一致意见而订立的法律文件。合资合作企业的合同是成立合资合作企业的必要条件。合资合作企业是在申报项目建议书和可行性研究报告之后，合资各方认为该项目技术上、经济上可行，条件也已谈妥，并在签订协议书的基础上再正式签订的在中国境内成立的合资企业，其双方（或多方）签订的合同必须经中国政府批准方能生效。

3．对内的保护性。

中外合资合作经营企业设在中国境内，是中国的法人；合同在不违反国际惯例的前提下以中国法律为基准，受中国法律的管辖和保护。

4．时效的长期性。

中外合资合作经营企业合同期限较长，一般都在10～20年，有的甚至长达几十年。

5．条款的复杂性。

中外合资合作经营企业合同是合资企业合营各方之间制定的表述各方责、权、利的法律文件。合同要写明合营各方共同投资的目的和各方的责任等；内容比一般单纯买卖合同内容庞杂得多。

写作要求

根据我国《中外合资经营企业法实施条例》的规定，中外合资合作经营企业合同应包括下列主要内容：合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表的姓名、职务、国籍；合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；合营企业的投资总额、注册资本；合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；合营各方利润分配和亏损部分的比例；合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；采用的主要生产设备、生产技术及其来源；原材料的购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；外汇资金收支的安排；财务、会计、审计的处理原则；有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；合营企业期限、解散及清算程序；违反合同的责任；解决合营各方之间争议的方式和程序；合同文本采用的文字和合同生效的条件。

合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等的效力。

条款式的中外合资合作经营企业合同，其写作格式可分为标题、正文、结尾三大部分。

1．标题

标题写在合同的开头正中间，要求写明合同的性质。如“中外合资经营企同”。

2．正文

包括合同的主要内容。采用条款式的写作形式。

第一章“总则”或“约因”，包括合同双方（或多方）单位名称，签约的依据、地点，中外合资合作经营企业的名称等。

第二章“合营各方”，主要写合营各方的法定地址，法定代表人的姓名、职务、国籍。

第三章“中外合资合作经营企业的建立”。

第四章“公司宗旨、生产目的、经营范围和规模”。

第五章“投资总额和注册资本”。

第六章“合资各方的权利和义务”。

从第三章开始，分章叙写经营各方协商取得一致意见的具体内容，包括：合营经营公司的建立；生产经营目的、范围、规模；投资总额与注册资本；合营各方的责任；不可抗转让；产品销售；董事会；经营管理机构；设备购买；筹备和建设；劳动管理；税务、财会、审计；合营期限；合营期满财产处理；保险；合同的修改、变更与解除；违约责任；不可抗力；适用法律；争议的解决；文字；合同生效及其他。

合同中的“章”是指一项内容。每章中可以有若干条款，但须与该章内容相关。

3．结尾

结尾是各方代表的签字盖章。有的合同还有公证处机关代表的签章。公证机关是否参与，由合营各方商定。

合同范本

合资经营×××制冷有限公司合同

第一章　总则。

中国××对外经济技术合作公司和江苏××冰箱厂（以下简称甲方），和澳大利亚××公司和香港××公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和有关法规，按照平等互利、友好合作的原则，双方愿以合资经营的方式，在中国规划建设并经营“中澳合资×××制冷有限公司”，特订立本合同。

一、本合同中下列所有名词，均赋予定义如下：

（一）“管理和生产系统”是指乙方用于生产、制造和开发××系列产品的系统。

（二）“董事会”是指根据本合同第二十六条所建立的合资公司董事会。

（三）“董事长”是指根据本合同第二十六条任命的董事会董事长。

（四）“副董事长”是指根据本合同第二十六条任命的董事会副董事长。

（五）“中国”是指中华人民共和国。

（六）“合同”是指甲、乙双方达成的本合资公司合同。

（七）“合同生效日”是根据本合同第六十四条规定的合同生效日。

（八）“总经理”是指合资公司由董事会根据本合同第三十三条任命的总经理。

（九）“副总经理”是指合资公司由董事会根据本合同第三十三条任命的副总经理。

（十）“合资公司”是指根据本合同第三条建立的法律实体，该实体是根据中国法律

规定建立的有限责任公司。

（十一）“月”是指公历月。

（十二）“甲方”是指本合同第二条所述的中国××对外经济技术合作公司和江苏××冰箱厂及其继承人和受让人。

（十三）“乙方”是指本合同第二条所述的澳大利亚××公司和香港××公司及其继承人和受让人。

（十四）“阶段1”是指合资公司营业执照签发日起，第1～6个月，连续6个月的时间阶段或由董事会决定的其他时间阶段。

（十五）“阶段2a”是指合资公司营业执照签发日起，第7—12个月，即阶段1最后一日的次日起连续6个月的时间阶段或由董事会决定的其他时间阶段。

（十六）“阶段2b”是指合资公司营业执照签发日起，第13—24个月，即阶段2a最后一日的次日起连续12个月的时间阶段或由董事会决定的其他时间阶段。

（十七）“产品”是指由合资公司开发、生产和销售的××系列或其他系列的产品，其中包括饮料机、制冰机和其他热交换设备。

（十八）“RMB”是指中国货币人民币。

（十九）“KLD”是指××系列的大散件和部件。

（二十）“K5000”是指由合资公司根据本合同开发、生产的K5000系列饮料机。

（二十一）“USD”是指美元。

第二章　合资经营双方。

二、本合同双方为：

甲方：

公司名称：中国××对外经济技术合作公司

注册国家：中华人民共和国

地址：北京××区××路58号

电话：

传真：

法定代表人：姓名：×××

职务：总经理

国籍：中华人民共和国

公司名称：江苏××冰箱厂

地址：江苏南京××区××路46号

电话：

传真：

法人代表人：×××

职务：厂长

国籍：中华人民共和国

乙方：

公司名称：澳大利亚××公司

注册国家：澳大利亚

地址：

电话：

传真：

法定代表人：×××

职务：总裁、董事长

国籍：澳大利亚

公司名称：香港××公司

注册国家：中国香港

地址：香港××道商业大厦

电话：

传真：

法定代表人：×××

职务：董事长

国籍：中国香港

第三章　合资公司的建立。

三、本合同有关文件，自中华人民共和国政府主管部门批准之日起30日内，合资公司以有限责任公司的形式在中国南京登记注册，领取营业执照。合资公司是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。

四、合资公司的名称为“××制冷有限公司”（以下简称合资公司）。英文名称为××。

五、合资公司的总部在中国江苏省南京市。法定地址为：南京市××经济开发区内。

合资公司可根据今后生产和业务发展的需要，在中国其他地区以及第三国家设立分支机构或办事处。

六、合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险和亏损。

第四章　合资公司宗旨、经营范围和规模。

七、合资公司的宗旨是，双方本着平等互利的原则，加强经济合作。利用乙方的先进技术和管理方法，生产和销售饮料机等系列产品，使之在质量、价格等方面具有国际市场竞争能力，提高经济效益，使投资双方均获得满意的经济利益。

八、合资公司的经营范围是：饮料机、制冰机和与之有关的热交换设备的生产和销售。

根据中国市场和国际市场的需要，研究开发其他产品，并经营上述产品所必需的有关业务。

初始产品是：K5000系列饮料机及生啤机产品。

九、合资公司的生产规模初步确定为K5000系列柜台式饮料机××台，（单班制，每周五个工作日）将来可根据市场需要和合资公司的经济效益情况，调整生产规模和增加新产品。

第五章　投资总额和注册资本。

十、合资公司投资总额为197万美元。甲、乙双方出资额共为138万美元，并以此作为合资公司的注册资本。

其中，甲方出资USD55.2万元（伍拾伍万贰仟美元），占注册资本总额的40％；其中：中国××对外经济技术合作公司USD34.5万元（叁拾肆万伍仟美元），占比例25％，江苏××冰箱厂USD20.7万元（贰拾万柒仟美元），占比例15％。

乙方出资USD82.8万元（捌拾贰万捌仟美元），占注册资本总额的60％。其中：澳大利亚××公司USD34.5万元（叁拾肆万伍仟美元），占比例25％。香港××公司USD48.3万元（肆拾捌万叁仟美元），占比例35％。

十一、合资双方出资方式为：甲方以美元现金和人民币出资，乙方以美元现金出资；其中人民币出资比例根据合资公司实际需要由董事会确定。汇价按当日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

十二、甲、乙双方出资均分三期认缴：

第一期自营业执照签发之日起第1个月内，即阶段l的第1个月内认缴。

第二期自营业执照签发之日起第7个月内，即阶段2a的第1个月内认缴。

第三期自营业执照签发之日起第13个月内，即阶段2b的第1个月内认缴。

三期出资均按双方各自的出资比例认缴。甲、乙双方各期认缴的出资额分别为：

第一期，阶段1：

甲方：USD26.12万元（贰拾陆万壹仟贰佰美元）

其中：中国××对外经济技术合作公司USD16.3250万元

江苏××冰箱厂USD9. 7950万元

乙方：USD39.1800万元（叁拾玖万壹仟捌佰美元）

其中：澳大利亚××公司USD16. 3250万元

香港××公司USD22. 8550万元

第二期，阶段2a：

甲方：USD11.1200万元（拾壹万壹仟贰佰美元）

其中：中国××对外经济技术合作公司USD6. 9500万元

江苏××冰箱厂USD4.1700万元

乙方：USD16. 6800万元（拾陆万陆仟捌佰美元）

其中：澳大利亚××公司USD6. 9500万元

香港××公司USD9. 7300万元

第三期，阶段2b：

甲方：USD17. 9600万元（拾柒万玖仟陆佰美元）

其中：中国××对外经济技术合作公司USD11.2250万元

江苏××冰箱厂USD6.7350万元

乙方：USD26.9400万元（贰拾陆万玖仟肆佰美元）

其中：澳大利亚××公司USD11.2250万元

香港××公司USD15.7150万元

甲、乙双方应按合同规定的时间和数额，将其认缴的部分存入合资公司的外汇和人民币账户。

十三、甲、乙双方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告，由合资公司董事长据此签发股权证书。

十四、任何一方不得以合资公司资产，或合资公司中本方出资的部分作抵押向银行贷款，用于合资公司以外的目的。

十五、合资经营期内，合资公司不得减少其注册资本。合资公司注册资本和投资总额的增加须经合资双方一致同意并经审批机构批准。

十六、合资公司任何一方，如将其部分或全部股份转让给合资公司之外的第三者，都须经另一方同意。一方转让股份时，另一方有优先购买权。

股份出让方向第三者转让部分或全部股份的条件，不得比向合资另一方转让的条件优惠。

十七、股份转让时，出让方应将其原有股权证书退还合资公司，合资公司将原件作废，并另向受让者出具新的股权证明书。

十八、任何违反本章各条规定的股份转让，均属无效。

十九、在股份转让过程中，对转让方的股份应支付的数额的任何争议，应根据本合同第七十五条的规定解决。

第六章　合资双方的责任和义务。

二十、甲方责任：

1．协助办理为设立合资公司向中华人民共和国政府主管部门登记注册，申请领取营业执照等手续。

2．协助合资公司向中国政府有关部门申请减免设备和材料进口关税、合资公司的营业税、所得税、产品出口关税等优惠条件，并办理各项有关手续。

3．协助办理合资公司所需产品散件和原材料等的进口手续。

4．协助合资公司解决国内采购设备、零部件和售后服务的有关问题。

5．提供中国饮料机工业发展情况和中国饮料机市场信息。

6．协助合资公司产品的国内销售。

7．协助合资公司产品所需原材料、零部件的国内采购和产品的国产化。

8．协助办理乙方工作人员的入境签证和长期工作许可证等手续。协助安排好乙方工作人员在中国的必要工作和生活条件。

二十一、乙方责任：

1．确保向合资公司提供其技术和管理方法的最新资料。

2．保证派人指导合资公司工厂主要生产设备安装、调试、试生产的技术指导工作。

3．派人参加合资公司的筹建。

4．协助合资公司解决生产所需进口原材料、零部件和售后服务的有关问题。

5．提供国际饮料机工业发展情况和国际市场信息。

6．协助合资公司开拓其产品的国际市场、包销其部分产品。

7．负责合资公司员工的培训，协助办理在澳培训人员的入境手续，安排其在澳的工作和生活条件。

8．协助合资公司实现其产品的国产化。

9．协助合资公司办理国际灌装公司（如美国××××公司）认证的有关事宜。

合资双方在第二十、二十一条款下，为筹建合资公司而发生的初始费用，应在董事会批准、通过后由合资公司偿付。

合资双方一致同意，根据本合同的建议经营合资公司。

第七章　产品销售。

二十二、合资公司的产品销售立足国内国际两个市场，在占领中国市场的前提下，积极创造条件进入国际市场。合资公司将把产品外销放在优先地位，以达到合资公司的外汇收支平衡。

二十三、在合资公司产品质量达到国际标准，并得到国际灌装公司认证后，其外销比例不得低于产量的30％。

合资公司产品可通过下述渠道向国际市场销售：

（1）由合资公司直接向国际市场销售。

（2）由乙方负责包销或代理销售。

（3）委托其他公司代理销售。

二十四、为了实现合资公司产品在中国境内、外销售和必要的售后服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内、外设立销售前中后服务分支机构。

二十五、合资公司的产品商标由董事会确定。

第八章　董事会。

二十六、合资双方同意在本合同根据第六十四条所述条件生效后尽快组成董事会。董事会由7人组成，其中甲方委派3人，乙方委派4人。董事会设董事长1名，第一任董事长由甲方担任。副董事长1名，第一任副董事长由乙方担任。董事长、副董事长由甲、乙双方轮流担任，任期为两年，但经双方同意可以连任。正、副董事长和董事均需以书面委派。

二十七、董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大问题。

二十八、董事会对于下列重大问题应一致通过，方可作出决定：

（1）合资公司章程的修改。

（2）合资公司的终止、解散。

（3）合资公司注册资本的增加、股份转让。

（4）合资公司与其他经济组织的合并。

二十九、董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可以书面形式临时授权副董事长或其他董事为代表。

三十、董事会一般每年召开一次会议。如有特殊情况经3／7以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

董事会会议由董事长主持。如董事会成员本人不能出席，可以书面委托代表出席。董事长本人不能出席并主持会议时，可以书面委托代表出席，但董事长会议由副董事长主持。

三十一、合资双方委派的董事任期两年，经继续委派可以连任。

三十二、董事会成员每人只有一个投票权。但当某一董事会成员同时是该董事会其他成员委托的代理人时，该董事会成员除了投自己的一票外，还可以代替上述的其他董事会成员投票。董事会讨论决定问题时，应本着友好协商的精神。董事会讨论的议程、内容，除了本合同第二十八条所列重大问题外，应取得5／7的董事同意方可作出决定。

董事会的决议须由董事长和副董事长和参加会议的董事共同签署方为有效。董事会决议应存入公司档案。

第九章　经营管理机构。

三十三、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理1名，副总经理1名或若干名（副总经理人数由董事会根据需要确定）。第一任总经理，由乙方人员推荐，第一任副总经理由甲方推荐。总经理、副总经理由董事会聘任，任期两年。如经董事会继续聘任，可以连任。

三十四、总经理执行董事会的决议，领导合资公司的日常生产和经营管理工作，并向董事会报告工作情况。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，由总经理书面委托副总经理代行总经理职责。

三十五、总经理处理重要问题时，应同副总经理协商，如正、副总经理意见不同，总经理有权作出最后决定。副总经理可将反对意见以书面形式交总经理，并向董事会报告。

三十六、合资公司的生产、技术、供销、财务等部门负责人由总经理任免，副总经理附签。如正、剐总经理意见不同，总经理有权作出最后决定。副总经理可将反对意见以书面形式向总经理、董事会报告。

合资公司职工的招聘与解雇，由总经理或副总经理决定。

第十章　设备购买。

三十七、合资公司所需生产设备（见附件五）在保证生产要求和加工质量的前提下按照价格从优原则购置。

第十一章　税务、财务及审计。

三十八、合资公司应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各项税金。合资公司中外职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合资公司应根据中国法律有关规定，申请有关税款的减免。

三十九、合资公司的财务与会计制度，应根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合资公司的实际情况制定，并报当地财政部门、税务机关备案。

四十、合资公司采用权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、账簿、报表用中文书写，同时使用英文书写。

四十一、合资公司采用人民币为记账本位币。对于外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际受付的外币金额外，还应按确定的汇率（根据当年度初中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折合为人民币记账。

因国家牌价汇率变动而发生的折合为人民币的差额，年终一次作为外汇兑换损益（兑汇损益）处理，列入当期损益。汇兑损益应以实现数为准。

四十二、合资公司的财务管理工作，包括资金收支、成本会议、会议审计，应由总经理监督。合资公司按月作出财务报表，报送股东各方，并报当地财政部门、税务机关备案。

四十三、每一会计年度的头3个月，应由总经理组织编制出上一会计年度的财务报告，包括合资公司的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会审查通过。

四十四、合资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业法》缴纳所得税后的利润（简称税后利润）。

利润分配原则如下：

提取一定百分比的税后利润，作为合资公司的储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会确定。

从税后利润提取上述三项基金后的余额为可分配利润，如董事会确定分配，应按合资双方的出资比例进行分配。

合资公司前一年度亏损未弥补之前，不得分配利润。前一年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

四十五、合资公司的下列文件、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方为有效：

（一）合资各方的出资证明书。

（二）合资公司的年度会计报表。

（三）合资公司清算的会计报表。

四十六、合资公司向合资各方、当地税务机关、企业主管部门和同级财政部门报送月度和年度会计报表。

第十二章　外汇。

四十七、合资公司的一切外汇事宜，均应按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

四十八、合资公司从国家工商行政管理局领取营业执照后，应在中国银行或经国家外汇管理局（或其分局）同意的其他银行开立外汇存款账户和人民币存款账户。

合资公司的一切外汇收入，都必须存入其开户银行的外汇存款账户；一切外汇支出，都应从其外汇存款账户中支付。

四十九、合资公司在国外或港澳地区的银行开立外汇存款账户，应经国家外汇管理局（或其分局）批准，并向国家外汇管理局（或其分局）报告收付情况和提供银行对账单。

五十、合资公司在国外或港澳地区设立的分支机构，凡当地有中国银行的，应在当地中国银行开立账户。其年度资产负债表和年度利润表，应通过合资公司报送外汇管理局（或其分局）。

五十一、合资公司可根据《中国银行办理中外合资经营企业贷款暂行办法》，向中国银行申请外汇贷款和人民币贷款，其利润按中国银行公布的执行。合资公司如向国外或港澳地区的银行借入外汇资金，应向国家外汇管理局（或其分局）备案。

五十二、乙方在合资公司经营中所分得的利润可在适当的时候，通过有关银行汇出中国，甲方应协助乙方实现上述汇出。

五十三、合资公司的外籍职工和港澳职工的工资及其他正当收益，依法纳税后，其余部分可以向中国银行申请全部汇出。

五十四、合资公司的外汇收支一般应保持平衡。具体措施如下：

（一）增加产品出口创汇，力争产品出口达到产量的30％。

（二）在保证产品质量的前提下，提高国产化率，逐步将零部件的购置转向国内。

五十五、合资公司按下列次序支出其外汇：

（一）外籍职工、港澳职工的薪金、工资。

（二）合资公司进口的机器设备、原材料、零部件所需外汇支出。

（三）在中国境内购买某些物资应支付的外汇。

（四）乙方应分得的利润。

（五）合资企业解散时乙方按出资比例应分得的资金净额。

第十三章　工资和劳动管理。

五十六、合资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，应按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》执行。

五十七、董事会根据总经理和副总经理的提议确定合资公司的职工总数。

合资公司的高级管理人员（正、副总经理），由甲、乙双方各自推荐，由董事会任命。

合资公司所需中国职工，由甲方推荐，公开招聘，经考试择优录用。

所有公司雇员在录用时，应由个人同合资公司签订劳务合同，并由总经理、副总经理批准。

五十八、合资公司的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则，由董事会确定具体管理办法。

五十九、合资公司中方一般职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况由董事会确定。董事会将根据职工业务能力、技术水平的提高决定逐步增加工资。

外籍职工或港澳职工的工资标准参照乙方本国或本地区标准拟定。

中方高级职工薪金原则上与外方高级职员一致。

六十、合资公司应支付中方职工劳动保险，医疗费用，国家对职工各项补贴（包括职工住房补贴），按政府规定的比例计算。上述费用由合资公司工会或合资中方监督使用。

六十一、合资公司应加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。

六十二、合资公司的外籍职工和港澳职工（包括其家属），需要经常出入中国国境的，应按照中国外交部和公安部的有关规定，申请所必须的签证（包括多次签证）。甲方应对此类事宜予以协助。

六十三、合资公司的外籍职工和港澳职工（包括其家属）均应遵守中华人民共和国有关法律和规定，并得到中国法律的保护。在其受雇佣期内，合资公司应负责安排上述人员适当的住所、医疗和交通等。

第十四章　合资经营期限。

六十四、本合同经甲、乙双方全权代表签署，报经政府主管部门批准之日起生效。

六十五、甲、乙双方同意合资公司的合资期限为本合同生效之日算起15年，如双方愿意续约，应于本合同期满前6个月，双方协商取得一致意见，签订延长合同，并办理有关手续。

六十六、有下列条件之一者，经任何一方提出，本合同可以提前终止。

1．连续3年亏损而合资各方在此后6个月内又未能对本公司的扭亏为盈计划达成协议，致使合资公司无力继续经营时。

2．遇有战争、自然灾害、政府原因等不可抗力的发生，致使合资公司无法继续经营时。

3．任何一方严重违反本合同和公司章程，经指出，在3个月内仍不纠正，致使合资公司不能进行正常生产和经营时。

除上述情况外，任何一方如果单方提出终止合同，应向另一方赔偿由此而造成的经济损失。

六十七、合资公司合同期满或提前终止时，由董事会提出清算程序，组成清算委员会，对合资公司的财产、债权、债务进行清算。

清算委员会对合资公司的债务进行清偿后，其剩余财产按合资双方的出资比例进行分配。具体分配办法由董事会决定。

第十五章　保险、保密。

六十八、合资公司在经营期间，按常规和中国政府的有关规定办理财产保险。保险费由合资公司支付。

六十九、合资双方及合资公司雇员应对本公司的生产工艺技术、生产数据和重要技术经济情况严格保密，不得向任何第三者泄露。任何一方或个人违反本合同规定泄露上述秘密，应负责赔偿由此而引起的合资方和合资公司所遭受的经济损失。

第十六章　违约责任。

七十、任何一方未按本合同第五章的规定按期按数提交其出资额时，从逾期第1个月算起每逾期1个月，违约方应支付应缴出资额的5％的违约金给守约方。如逾期3个月仍未支付，除累计支付应缴出资额15％的违约金外，守约方有权按本合同第六十九条的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

七十一、由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任；如果是甲、乙双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自的违约责任。

第十七章　不可抗力。

七十二、由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见，并且对其发生和后果不能预防或不可避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况利用传真通知对方，并应在15日内提供事故详情及合同不能履行，或部分不能履行，或需延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由甲、乙双方协商决定是否解除合同，或部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。对于由不可抗力所造成的损失，任何一方不得提出赔偿要求。

第十八章　适用法律。

七十三、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十九章争议的解决。

七十四、 甲乙双方在执行本合同时所发生的一切争议，应通过友好协商妥善解决，如果经协商仍不能解决时，任何一方有权提请仲裁。仲裁在北京中国国际经济贸易仲裁委员会或第三国进行。此仲裁裁决是终局的，对争议双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

七十五、在解决争议期间，除双方有争议部分外，合资双方应继续履行本合同所规定的其他各项条款。

第二十章合同的修改和其他。

七十六、对本合同内容的一切修改、变动和补充，需经甲、乙双方协商一致，并由双方授权代表签署的书面文件确认。该文件为本合同不可分割的组成部分。

七十七、本合同的任何术语如果有悖于中华人民共和国有关法律，该术语应视为无效，并根据上述有关法律所规定的禁止或无效的程度，从合同中取消，合同中的其他条款不应受到影响。

七十八、本合同以中、英文书写，两种文本具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。本合同中、英两种文本各一式四份，甲、乙双方各执两份。

七十九、本合同于199×年×月×日在中国江苏省南京市签字。

甲方：中国××对外经济技术合作公司（签章）

代表：×××

江苏××冰箱厂（签章）

代表：×××

乙方：澳大利亚××公司（签章）

代表：×××

香港××公司（签章）

代表：×××

附件：（略）