——答《经济观察报》记者问

【焦点追问】

1.中粮集团试点，全产业链打造与“三个一批”有什么关系？

2.投资经营公司，将面临财政部、发改委、国资委等多方面的矛盾，如何平衡？

3.天威集团无力偿债拟破产重组，央企金身能破？

4.中石化引入了9名职业经理人，效果如何？

5.新兴际华董事会首次行使总经理选聘权，央企总经理还是“官”吗？

【直面解读】

案例之一

中粮集团全产业链打造是供给结构变革

《指导意见》中提出“发挥国有资本投资、运营公司的作用，清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业”，实际上是把国企改革与调结构、转方式结合到一起。这意味着国企结构改革的大政方针已定。不仅国内市场上的兼并重组加速，多项政策倾斜将助力国有企业海外布局大踏步推进。《指导意见》提出“三个一批”的意图很明确。退出一批是包括商业竞争类中“淘汰过剩产能”的、扭亏无望的，重组整合一批强强联合、“提高行业集中度”的，在外向型国企重组上，包括“一带一路走出去”和“高端装备走出去”两项战略下的央企兼并重组；创新发展一批科技带头企业，对国家发展有重要意义的。

以中粮为例，中粮现在就是在做这“三个一批”。下一步，在中粮的几个全产业链条整合中，可能会有公司进行重新组合、可能会有新成立的公司，也会清退一些严重亏损差的企业，或者将这些厂子卖出去，然后再建新厂。以市场公有的价格处理国有资产，将厂子卖掉了，钱就可以用来建立新厂了。中粮的全产业链打造，实质上是国有资产产业结构重组。

在成立投资经营公司过程中，会存在多个部门都是投资方、多个部门都是出资人的矛盾，出资人以谁为主？还有就是出资人向投资经营公司的权力是否能真正下放。简单来说，第一是权力移交的矛盾；第二是企业之间的矛盾；第三是调整重组中的矛盾，也就是企业整合。这些矛盾都是要在成立投资经营公司之初就要解决。成立投资经营公司就是要把矛盾捋清楚了，解决的方案提出来了，思路清晰了，那么投资经营公司才能成立起来。投资经营公司是一个“十月怀胎”的过程。

假如中粮要投资项目，就可能涉及到财政部出钱，要找国家发改委批项目，中间还是离不开这些部委，上面多部委对的是国有投资经营公司一家。投资经营公司所面对的这些矛盾如何平衡，现在出台的意见还没明确，预计在以后出台的相关文件中将会讲清楚。大家对都在等待相关文件出台。

投资公司的成立，将改变原有的国企管理框架，大体上由两级框架转为三级框架，公司内部，投资、经营业务也可能会发生变化。

按我的分析，去年中粮成立的这个投资公司，只是一个过渡。下一步，经过试点改革后，整个公司的企业架构，可能会以一个新的模式出现。

中粮的个别企业亏损确实严重，未来的投资经营公司能不能搞好，减少亏损还是非常重要的，如果通过这次改革可以解决中粮个别企业的亏损问题，将会提振人们对改革的信心。

打造全产业链会有一个逐步成熟的过程，我们希望成熟的过程尽量缩短，希望通过这次改革，形成良好的经济效益。

作为中国最大的国有粮企，国家一方面要求企业要赚钱盈利，另一方面又要维持粮食市场的稳定。有的本来是经营性的业务，但却要背着公益性的包袱，让国企背着包袱闯市场是不公平的。这在很大程度上，会给企业造成尴尬，所以中粮集团本身的公益性和经营性应该及早分开，这是分类改革要解决的问题。分类改革必然会遇到分拆的矛盾，分拆成功将决定重组的成功与否。

分类改革，不仅决定国企产权改革，还将决定国企产业结构改革。

(2015年9月24日)

案例之二

央企刚兑“金身”已破　天威集团无力偿债拟破产重组

9月15日，中国第二重型机械集团公司发布公告称，公司控股子公司二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称二重重装)因无法清偿债务被债权人向法律提请了重整申请。9月17日，兵装集团下属的天威集团发布公告，由于公司及3家子公司无力偿还到期债务，拟申请破产重组。

此前天威集团为债券违约成为首例国企违约债权案例，而二重重装亦被市场认为将是债券市场迎来的第二起国字头债券违约。

中国企业研究院首席研究员李锦对记者表示，在当前国企改革的大背景下，天威集团进入破产重组释放的是积极信号，国企改革正在朝着优胜劣汰的市场化机制行进。

央企刚兑“金身”已破

二重重装在9月15日发布的公告称，由于公司收到债权人的重整申请，其公司债“08二重债”可能无法按期支付本息。二重重装表示，如果法院在债券到期日之前受理重整申请，二重重装将进入重整的司法程序。“08二重债”将在法院裁定受理重整申请时视为到期，公司依法将不能按期向“08二重债”持有人支付到期本息。

早在今年4月，天威集团公告称，无法按期兑付“11天威MTN2”债券本年利息，成为首例国企违约债权。

中投证券在报告中指出，在天威集团逾期付息事件后，央企刚兑金身已被打破，信用市场“正常化”正在加速，未来更多的信用风险事件需走完从违约——维权——回收三个完整的信用事件处理流程。在市场化和国企改革加速的背景下，企业属性对信用品质影响下降是大势所趋。

9月18日，天威集团发布公告，根据《破产法》相关规定，天威集团及旗下3家子公司已具备破产重整的条件，经上级批准，拟申请破产重整，确定公司进入破产重组程序。

保变电气上周日下午公告称，天威集团及3家子公司申请破产重整不会对公司造成重大影响。保变电气第一大股东及实际控制人为兵装集团，天威集团持有公司22.96%的股权，为第二大股东。

保变电气表示，公司与天威集团同是隶属兵装集团的独立法人，天威集团拟申请破产重组的三家子公司与公司也无股权和隶属关系，故天威集团及部分子公司拟申请破产重整不会影响兵装集团第一大股东和实际控制人地位，兵装集团的持股情况保证了公司股权的稳定性。

保变电气强调，公司生产经营情况正常，运营资金充足，同时输变电主业发展战略清晰、明确，且兵装集团公开承诺支持公司的发展，公司是兵装集团唯一的输变电业务平台，其将通过资产重组、注入资本金等方式持续支持公司输变电业务的发展。

国企改革摸索清退路径

在李锦看来，天威集团进入破产重组程序，是当前国有企业改革大环境下的一种积极信号。不应视为国有资产流失。

天威集团此前为国内变压器行业的龙头企业，2005年提出同时发展新能源的“双主业”，随后兵装集团入主天威。2014年末，天威集团旗下上市公司保变电气向兵装集团非公开发行1.6亿股，兵装集团对保变电气的持股比例达到33.47%。此后，天威集团不再是保变电气第一大股东，且对其不再具有管理权。

兵装集团拥有保变电气的管理权后，在其主导下，保变电气已陆续将旗下亏损的新能源相关资产置换给天威集团，2013年末保变电气合并范围内已无新能源类子公司，重新成为输变电设备生产商。

李锦认为，在同一集团下的资产置换，并不能用国有资产流失来概括。把优质资产集中于上市公司，将劣质资产进行破产重组，基本上符合国有企业结构调整的改革方向。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中提出，应发挥国有资本投资、运营公司的作用，清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业，建立健全优胜劣汰市场化退出机制；切实保障退出企业依法实现关闭或破产，加快处置低效无效资产，淘汰落后产能。

李锦认为，“清理、重组、整合”这三个一批，是国企改革下一步重点要做的事情，也是资本市场尤其关注的事情。我们将出现一手抓国企产权改革，一手抓产业结构的改革，两项改革相互支持，并行不悖。千万不要小看国企重组与三个一批。二重重装以及天威集团的案例说明，目前国企改革正在探索优胜劣汰的市场化机制，作为国企的历史资产可以破产，而当前不少国企的整合运作也正在进行。“相对于国企资产的外部重组，内部重组可能将是下一步的重点。兵装集团现在的做法，对于正在进行的国企改革来说或许代表了一定的趋向性：劣质资产清退让资本向关键行业与有前途的产业集中，而国企需要甩下包袱大步前行。”李锦告诉记者。

(2015年9月21日)

案例之三

中石化引入职业经理人一年

人事制度瓶颈获突破

国企改革如火如荼，引入职业经理人的改革更是让市场兴奋。职业经理人制度的实行，预示着国企国资在人事管理制度上的重大变革。

早在一年前，探索混改的中石化就已经在销售公司引入了9名职业经理人，全面推行契约化管理和薪酬待遇市场化运作。

同时，中石化销售公司还宣布建立董事会：包括三名股东代表、三名独立董事、三名中石化管理层以及一名职工代表，将在今年内完成组建。

有业内人士表示，引入外部训练有素、经验丰富的职业经理人来搅动国企经营的一潭死水确实是一件好事，但是，毕竟文化理念差距很大，需要一个融入和改造的过程，实际效果也有待观察。

国企或迎大批职业经理人

国企改革指导意见明确提出，根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例。市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。

目前，国企中市场化选聘的高管占比还非常小。有统计显示，自2003年以来，央企公示的高管人选中，来自于本系统内部的占42%，来自具有国资背景的占47%，只有11%左右的人选来自于外部。

这也是国企进行市场化改革必须对人事制度动刀的原因所在。

国资问题研究专家、中国企业研究院首席研究员李锦向《证券日报》记者表示，职业经理人制度的实行，预示着国企国资在人事管理制度上的重大变革。一旦推行职业经理人制度，现有的国资监管、考核、聘用、薪酬、激励等众多受现行体制限制的改革瓶颈，都将迎来市场化的革命性突破。

李锦认为，要力争通过3到5年的时间，使绝大部分国企都按照职业经理人制度选聘负责人，用市场化的考核来制定相应的薪酬。

但不得不提的是，不少国企现有的顽疾已久，引入新的形式并非易事。

香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者表示，设计思路是好的，引入外部训练有素、经验丰富的职业经理人来搅动国企经营的一潭死水。但实际效果还很难说，以往国内民企引入外资背景的职业经理人，大多因为文化理念差异而半途而废，国企内部的文化更加根深蒂固且有自己独特的因素，所以职业经理人进入国企的门槛和待下去的难度会更大。

“公益性企业不让进入。商业性可以进入，商业类核心业务可以进入，但要有序逐步进入。先试点，一步步进入。”李锦还指出。

中石化引入职业经理人一周年

实际上，作为混改的领头羊中石化，在去年就已经引入了职业经理人。

2014年9月份，中石化销售有限公司发布公告，面向社会公开招聘非油业务职业经理人9名。

这是中石化首次引入职业经理人制度，薪酬待遇将与市场价位接轨，并实行“协商保密工资制度”。

据了解，此次招聘的岗位包括：易捷公司副总经理、门店运营总监、物流总监、电子商务项目经理、金融业务项目经理、饮用水项目经理、汽服业务项目经理、快餐业务项目经理、广告业务项目经理等9个职业经理人岗位。

中石化销售公司表示，引入“职业经理人”制度，全面推行契约化管理和薪酬待遇市场化运作，体现了公司用人、用工、分配三项制度改革取得新突破，人员能进能出、职务能上能下、收入能高能低新机制建设取得新进展，将为公司从油品经销商向综合服务商的转型发展提供人才支撑，推动中石化销售公司非油品业务快速发展。

李锦认为，不知道中石化引入这9名职业经理人效果如何。如果效果好，肯定对中石化是有帮助的。因为他们混改动作大，经营权并没有放开。

需要一提的是，引入职业经理人制度是中石化正在推行的油品销售板块混改的重要一环。同时，中石化还在着手成立销售公司的董事会，但进展缓慢。

在今年年初，中石化销售公司宣布引资完成，当时的董事长傅成玉表示，接下来将筹备公司董事会。但是，5月初，中石化董事长突然遭到调整。

对于销售公司的改革进展，中石化副总裁、董事会秘书黄文生在今年的中期业绩发布会上回应称，引资完成后，正在筹建董事会，至于销售公司下一步的发展则由未来的董事会商量决定。按照原本的计划，销售公司的董事会将包括三名股东代表、三名独立董事、三名中石化管理层以及一名职工代表，将在今年内完成组建。

(2015年9月18日)

案例之四

董事会首次行使总经理选聘权　央企总经理不再是“官”

——答《华夏时报》记者问

作为首批试点企业，新兴际华集团有限公司一个重要探索就是董事会行使包括总经理在内的企业高级管理人员的选聘。经过3个多月，率先完成了总经理选聘，进入新一轮的改革探索，这意味着央企董事会首次使用总经理选聘权。

10月20日，中国企业研究院首席研究员李锦接受《华夏时报》记者采访时表示，央企在作为一级企业的集团总部搞董事会选聘总经理，“以前没有过”，尤其是在当前新的改革形势下，作为出资人代表的董事与经理人分开，标志着企业所有权与经营权的分开，更具有跨时代的意义。

记者获悉，即将出台的国企董事会治理和现代企业制度的改革方案，将会明确董事会的职责范围以及国资委和董事会、董事的关系。李锦认为，董事会选聘总经理的试点行动先于方案出台，足以可见改革的迫切性。

十年磨一剑

新兴际华10月15日召开干部大会，董事长刘明忠代表董事会宣布聘任杨彬为集团公司总经理，与之签订总经理聘用合同书并颁发聘书。新兴际华由董事会选聘总经理，这在央企是第一次。

“改革力度超出预期。”国资委一位人士对本报记者说，“试点方案原打算仅授权董事会选聘副总经理级别的经营层，董事长和总经理均由组织部门任命。”

一位国企高管向记者坦言，尽管央企董事会已经试点十年，但在实践中，董事会选聘总经理更多是流于形式，央企总经理甚至副总经理都是由国资委或组织部门任命。

然而根据《公司法》，董事会独立选聘总经理，是法律赋予董事会的一项基本权力，同时也是市场经济一项基本的公司治理规范。

李锦认为，企业经理层是采取行政任命制还是董事会选聘制，是企业所有权和经营权是否分开的重要标志，通过董事会选聘总经理，意味着市场在国企治理体系当中开始发挥更为重要的作用。

“选聘上任的总经理就不再是官了，也就不能当官了，以后也不能回到政府工作，他们下海了，是市场化的职业经理人，对于市场化选聘的职业经理人，理应实行市场化薪酬分配机制，这有利于充分发挥企业家作用。”李锦称。

董事会规范

在国资委2005年推行央企董事会建设后，新兴际华作为第一批企业首试改革，而对于改革的先行者来说，董事会已经成为企业的决策中心和推动主体。

新兴际华以规范董事会建设为核心，推动“新三会与老三会”有效对接，建立权责明确、有效制衡的治理结构，实现决策、执行、监督“三责共立”，对董事会、经理层的职责权限作出明确规定，保证规范运作。

“理顺董事长和总经理权责体系，建立适应本企业实际的体制是难点。”刘明忠说，“董事长与总经理的关系，是董事会重点核心敏感问题。”

央企董事会试点制度一定程度上借鉴了国外先进公司的治理理念，但根植于中国的文化环境中，内部董事、外部董事、经理、党组织成员、职工代表等多方面因素参与其中，形成具有中国特色的国有企业公司制度模式。

没有受限于国有独资和全资企业，刘明忠在董事会试点工作中，还主动把国资委倡导的董事会制度模式延伸到所属二级、三级子公司的建设中，完成二级公司产权多元化改造和三级企业由工厂制向公司制的转变，这也是他的突破和创新。

由于国资委只任命到集团公司的董事会层面，新兴际华真正的实体公司二级板块和三级公司的高级经营人员均得以由当级董事会任命，这使得董事会和经营层的权责更为明晰。

倒逼国资委

迄今为止，已有74家央企建立了现代董事会制度，但并不是所有的董事会都像新兴际华做的那样有实际的决策任免权，大多数都被架空或虚化。

从法理上来讲，国资委代表出资人组建央企的董事会，董事会拥有任免考核经理层班子的权力，但由于央企的政治属性和党管干部原则，央企的董事长、总经理甚至副总经理均进入中组部或国资委的干部序列。

参与董事会试点的一位国企人士说，董事会既然对经理层没有实质性的制约力，那么经理层自然会更倾向于对任命自己的党政单位负责。

“建立规范的董事会后，目前由国资委行使对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬，以及重大投资决策等权力，就移交给了董事会，从这方面来讲，建立规范的董事会也是国资委自身的改革。”上述国资委人士称。

赋予董事会独立运行的能力，这是改进国有资产监管方式和履行出资人职责的客观要求。因为没有董事会，只能由国资委在企业外部对众多中央企业进行统一的、共性的管理，很难履行好重大投资决策等职权。

为此，国资委要处理好与董事会、董事的关系，建立国资委与董事会和董事之间的沟通、评价及分析报告制度。

李锦向本报记者透露，国企董事会治理、现代企业制度、国有资本投资运营公司等改革的配套措施将会出台，在这些文件中会进一步明确董事会的职责，界定国有资产监管机构的出资人职责定位、权力和责任清单，以及监管边界。

(2015年10月24日)