搞好国企改革，最终落脚点是搞好国有企业，是国有企业的活力是否被激发，经营机制是否转换。第三部分是讲的现代企业制度内容，也就是国企经营的微观基础，经营权的市场化将体现在企业这个主体上。
中国至今已经历三轮国企改革。第一轮国企改革始于1978年，将国企从完全计划经济模式转向自主经营、自负盈亏;第二轮始于1993年，国企通过兼并重组、下岗分流和债转股等措施，提高盈利能力，建立了现代企业经营管理制度;第三轮始于2003年，国企进行了以股份制为主要形式的现代产权制度改革。相较前几轮改革，2013年启动的本轮国企改革以“做强做优”国企为主要目标，更注重在监管、产权、经营等多方面进行全面深化改革，还是一个焦点，解决企业独立市场主体问题。
转换企业经营机制仍然是当前的重点，已经讲了20多年了，似乎一直都没有弄明白，转换经营机制是企业自己转换不了的，关键是政府不管经营，主体是政府不管。当然企业也要克服对政府的依赖思想，树立竞争观念、效益观念。
这次现代企业制度建设，放在董事会建设上，放在职业经理人制度的实行，话说得到位，这是国企在人事管理制度上的重大变革。
集团公司混合所有制多元化发展也会加快
《指导意见》看点18：大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
解读：十八届三中全会后，几乎所有改革方案，都回避了集团公司改革，但是这次文件是明确说加强集团公司的股权改革等。整体上市步伐加快，集团公司混合所有制多元化发展也会加快。
当前很多大型国企上市的多是核心优良资产，没有上市的资产往往存在很多历史遗留问题，在实现整体上市后，才可能把历史债务等问题慢慢消化掉，这将要求大型国企再次“凤凰涅槃”。目前,集团公司基本上没有改制，国有控股的上市公司都是二级公司或三级公司，为适应上市要求，采取资产包装上市的办法，人为制造了大量的关联交易，这也是中国特色。
提出集团公司整体上市，就可能从根本上解决历史遗留问题，减少关联交易，也有利于资本市场的规范。推进集团改制，意义重大，是一个突破。对于资本市场，极大的利好。如果国企集团公司都上市了，将是几十万亿资产投入资本市场。
金股模式的引进
《指导意见》看点19：允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。
解读：这两种方式增加了国有资本的灵活性。在推进公司股份制改革上，允许根据不同企业的功能定位，调整国有股权比例，形成多元的、运行高效的经营机制，同时允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。这就避免了目前国企改革中纠缠“所有权”问题无法前行。
“优先股”就是在优先取得固定收益的前提下，放弃管理权。可以在充分竞争的商业类国企中增加民间资本数量，以国企经营权换民间资本，从而扩大国企功能。后者主要应用于公益类企业、自然垄断企业的改革改制。可以在不绝对控股条件下，实现对企业的政策引导，这对于传媒类等既有政治要求，又需要灵活经营的企业而言，具有实际操作意义。要是出了政治问题、损害国家利益问题时，国家管理股就可能行使一票否决的权力。这是引进了欧洲一些国家的金股概念，这有利于让更多的外资与民间资本进入，是个创新。
为国企四权定位
《指导意见》看点20：规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用。
解读：四级组织并列并且为各自定位，划出一条线。这是过去文件中少有的。单项文件，往往是一个组织似乎是什么事都管，什么事都与它有关。明确划分四级组织的作用，尤其是董事长与总经理的行权行为划分与规范极为重要，董事长“一权独大”、“一言堂”的局面不能再继续下去了。以总经理为首的经营层将获得更大的权力。这四种分类，实质上是一个权力清单与责任清单。
法无授权，不得干涉经营层自主权
《指导意见》看点21：保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。
解读：上了法律条文的内容是极为有限的，法无授权任何政府部门和机构不得干预经理层的经营自主权，这就意味着用法律来保护经理层的经营自主权。保护企业成为独立的市场主体，关键是经营权自主。“法无授权任何政府部门和机构不得干预”，过去李总理在国务院常务会议上讲过。政府部门和机构不得干预，意味着经营层、总经理这一层权利大大增强，首先是董事长也不得干预。当然目标提出来，实现需要一个过程，尤其是董事长需要适应。
管董事长的办法
《指导意见》看点22：董事会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度。
解读：这个办法是管董事长的，一人一票表决，防止一个人说了算的情况,给外部董事实职。长期以来，董事长是党委书记，是绝对权力绝对统治，怎样管好董事长是一个难题，这个问题并没有提出，更缺乏研究。这里用一人一票的方式仅仅是触及边缘，并不能限制董事长权力。
职业经理人制度预示一场变革
《指导意见》看点23：建立职业经理人制度。
解读：目前，我国并没有职业经理人制度，也没有形成职业经理人队伍和职业经理人市场，国企高管都由组织任命。职业经理人制度的实行，预示着国企国资在人事管理制度上的重大变革。一旦推行职业经理人制度，现有的国资监管、考核、聘用、薪酬、激励等众多受现行体制限制的改革瓶颈，都将迎来市场化的革命性突破。目前，我国职业经理人制度正在探索之中，如果在2020年建立起来，将是国企改革一个重大成果。预计现在试点，在2017年方可能进入推广阶段。
转换通道意味着将有一场转换
《指导意见》看点24：实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。
解读：畅通身份转换通道是个新提法，将影响一些国企领导的命运。搞管理的与搞经营的，各有所长，将各司其职。目前，国企中市场化选聘的高管占比还非常小。有统计显示，自２００３年以来，央企公示的高管人选中，来自于本系统内部的占４２％，来自具有国资背景的占４７％，显然，大多数职业经理人来自企业内部，尤其是中层干部，他们的身份转换，自然会制定政策。对很多干部来说，这意味一次在国企内部“下海”，便彻底告别公务员身份，走向市场。
职业经理人选聘比例占多少
《指导意见》看点25：董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制。
解读：这里有两点值得关注。一是包括总经理在内的职业经理人将由董事会选聘，而不是政府组织人事的聘任，这是干部人事市场化方向，已经明确。二是这是一个过程，是逐步增加比例。目前全国各省仅有一两个企业试点，何时到达何比例，得有个明确说法。目前国企中市场化选聘的高管占比还非常小。有统计显示，自2003年以来，央企公示的高管人选中，只有11%左右的人选来自于外部，比例较小，要逐步增加。
市场化选聘国企高管可以先从一些专业性较强的岗位做起，如首席财务官、首席分析师、首席信息官等。这些岗位在不同企业是通用的，市场上有成熟的薪酬体系供参考。这里提出退出机制，是指职业经理人，这是件不容易的事。这个问题迟早要解决。
提出国企高管薪酬的三要素
《指导意见》看点26：对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。
解读：差异化是薪酬改革的一项基本原则。这里提出在匹配、适应与挂钩的三种形态。去年薪酬改革时是两种要素，今年加上企业功能分类一条。用人制度改革可以有效激发国企经营者的积极性：组织任命的出资人代表——包括董事会、监事会成员，有相应的行政级别应该拿政府规定的报酬；由董事会从市场选聘的职业经理人，包括总经理在内可以拿市场化的薪水。这种差异，随着市场化改革，会逐步拉开距离。
对国企高管薪酬不能“一限了之”
《指导意见》看点27：对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。
解读：这项规定，与去年年底公布的《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》形成有力呼应。改革的目的，就是要防止国企高管既享受体制内的行政级别，又拿体制外的高薪。而总经理及职业经理人将走市场化道路。
由于绝大多数国企职业经理人是政府任命而非市场化选聘，目前很多职业经理人与出资人代表被同样限薪，但薪酬制度改革是以市场化为方向的，国企薪改的分类推进将倒逼国企高管选聘市场化。
要力争通过３到５年的时间，使绝大部分国企都按照职业经理人制度选聘负责人，用市场化的考核来制定相应的薪酬。到那时，职业经理人的薪酬比行政任命的董事、监事高出数倍，也是很自然的事。