吕底亚是小亚强国，它拥有丰富的黄金和白银矿，控制了小亚细亚与希腊世界的商业贸易。当时统治吕底亚的是国王克洛伊索斯，他征服了除米利都以外的几乎所有小亚的希腊城邦，并向它们征收赋税。所以吕底亚不仅在政治上强大，而且在经济上也很富有，是一个很有实力的国家。

波斯与吕底亚发生战争的原因是什么？据希罗多德说，战争的原因有二：一是居鲁士俘虏了自己的外祖父阿司杜阿该斯，而阿司杜阿该斯与吕底亚的国王克洛伊索斯又是连襟，这成为吕底亚和居鲁士开战的理由之一；二是吕底亚国王克洛伊索斯想扩大领土[5]，即他对东部小亚地区有野心。此外，我认为还有三个原因：一是波斯人对有着悠久历史和非常富庶的小亚细亚的侵略野心；二是克洛伊索斯感受到了波斯人的威胁，因而想阻止波斯人日益强大的势力；三是神托的影响。克洛伊索斯曾派人去神托所征询神的意见，该神托给了一个模棱两可的回答，说如果克洛伊索斯进攻波斯人，他就可以灭掉一个大帝国，并且忠告他与一个希腊人中最强的国家结盟。[6]当时，有人劝克洛伊索斯不要去同波斯人打仗，他们说：

国王啊，您准备进攻的对象是这样一些人，他们穿着皮革制的裤子，他们其他的衣服也都是皮革制的，他们不是以他们喜欢吃的东西为食，而只是吃那些在他们贫瘠的土地上所能生产的东西。而且还不仅如此，他们平常不饮葡萄酒而只是饮水，他们既没有无花果也没有其他什么好东西。这样，如果您征服了他们，他们既然一无所有，您能从他们手里得到什么东西呢？再说，如果您被他们征服的话，我希望您想想看，您会失掉多少好东西。如果他们一旦尝到了我们的好东西，他们将紧紧抓住这些东西，我们休想再叫他们放手了。至于我，那我要感谢诸神，因为诸神没有叫波斯人想到要来进攻吕底亚人。[7]

克洛伊索斯没有听从劝告，出兵占领了以前米底人统治的小亚的卡巴多细亚，这成了战争的导火线。

在同波斯人进行战争前，在公元前549年克洛伊索斯不仅与埃及的国王阿马西斯缔结了同盟，而且还派遣了使者前往斯巴达，希望缔结军事同盟，斯巴达同意了，虽然到那时为止，他们未必知道这个波斯的情况，因为那时波斯在希腊世界还是默默无闻的，而且离斯巴达很远。

在得知吕底亚人已经派人进入卡巴多细亚后，居鲁士一面派遣军队去到小亚，一面派遣奸细到卡巴多细亚去了解吕底亚的情况，还让这些奸细转告克洛伊索斯，波斯国王将宽恕他先前的过失，并且，如果他自愿到居鲁士那里去，并承认自己是奴隶的话，他将任命其为吕底亚的总督。但克洛伊索斯回答说，先前曾是米底人奴隶的居鲁士和波斯人应当立即承认自己是吕底亚国王的奴隶。同时，波斯人还鼓动小亚的希腊人离开吕底亚而与波斯人结盟，但响应者寥寥无几，只有米利都响应了这个倡议，同波斯结盟。

公元前546年，战争在哈里斯河附近打响，但在这里的战斗没有分出胜负。吕底亚的军队不知出于什么原因首先撤出战斗，并退回到首都萨尔迪斯。克洛伊索斯要求它的盟友进行支持，但响应者寥寥，斯巴达虽答应派兵帮助，但行动过于迟缓，当它的军队来到吕底亚附近的海上时，吕底亚早已投降。而其他盟友更是一个兵也没有派出来。正当克洛伊索斯在忙着请求别人支援时，居鲁士决定突然袭击，打吕底亚一个措手不及，把自己的军队推进到了萨尔迪斯城下，双方在萨尔迪斯郊区的平原上对峙起来，波斯军队用骆驼对抗吕底亚的骑兵，吕底亚的马从未见过骆驼，看见骆驼并闻到它的气味后就四散奔逃。吕底亚的骑兵只好下马进行步战，遭到失败后退入城中。居鲁士的军队包围了萨尔迪斯。包围只持续了14天，波斯军队的侦察兵发现该城有一部分地方因为很险峻而无人防守，于是便从这里爬上去而夺取了城市。据希腊作家的记载，克洛伊索斯被俘虏并被居鲁士特赦。据希罗多德说，居鲁士不仅特赦了他，而且把他留在身边，后来还成了他儿子冈比西斯的顾问。[8]

吕底亚被征服后，其他小亚希腊各城邦面临如何处理与波斯的关系问题。在同吕底亚进行战争前，居鲁士曾对那些希腊城邦说，希望它们离开克洛伊索斯而以它们臣服于吕底亚的那些条件同波斯人结盟，被它们拒绝。现在，这些希腊城邦不得不派人到在萨尔迪斯的居鲁士那里去，请求他以与克洛伊索斯相同的条件接受他们为自己的臣民。

对此，居鲁士讲了一个寓言作为回答。他说，有一次一个吹笛子的人在海边看到了鱼，于是他便对它们吹起笛子来，以为这样它们就会到岸上他的地方来。但是当最后发现自己的希望落空的时候，他便撒下了一个网，而在合网之后打上了一大批鱼来。当他看到鱼在网里跳得很欢时，就说：“我向你们吹笛子的时候，你们既然不出来跳，现在你们就最好不要再跳了。”那些希腊城邦在得到这样的回答后，知道得不到居鲁士的优惠待遇，便各自着手加强自己的防御，准备战斗[9]，并决定请求斯巴达的援助。斯巴达人回绝了他们的请求，但还是派了人去对居鲁士说，不要触动任何希腊的城邦，否则他们是绝不会袖手旁观的。但斯巴达并没有派遣军队来。因此，居鲁士也没有重视它，在任命了一个名叫塔巴罗斯的波斯人来管理这个地方，还任命了一个名叫帕克杜耶斯的吕底亚人来保管克洛伊索斯和吕底亚的黄金财富后，就率领自己的大军离开萨尔迪斯去爱克巴塔那了。

但居鲁士刚离开萨尔迪斯，被居鲁士任命来保管克洛伊索斯和吕底亚的黄金财富的那个帕克杜耶斯就鼓动吕底亚人起义，并用他所控制的黄金等财富招收雇佣军，来围困萨尔迪斯，攻击塔巴罗斯。

居鲁士威胁说要把所有的萨尔迪斯居民变成奴隶。当时正在居鲁士身边的克洛伊索斯希望不要将萨尔迪斯的居民变成奴隶，而只要解除他们的武装，不许他们保存任何武器就行了。他说：“不久你就会看到他们不再是男子而成了女子了。”居鲁士听从了克洛伊索斯的意见。他让一个米底人玛扎列斯去向吕底亚人发布这项命令，并要他把随同吕底亚人一道起义的其他人都变卖为奴隶。玛扎列斯捉住了帕克杜耶斯，并攻下了普里耶涅，把那里的居民卖为奴隶。但他很快死了。居鲁士又命令哈尔帕哥斯去接替他的职务。他把所有起义的希腊城邦都平定了。一些非希腊居民，如吕西亚人和卡弗尼亚人对波斯军队进行了顽强的抵抗，战斗十分惨烈。吕西亚人把他们的妻子、孩子、奴隶和财产都集中到内城，并用火烧死烧毁，男人们则在战斗中牺牲。卡弗尼亚人也是如此顽强地进行了抵抗。但这并没有阻挡住波斯人的进攻，这些抵抗都失败了。整个小亚成了波斯的属地，哈尔帕哥斯成了那里的第一任总督，其居民被课以很重的赋税并要完成军事义务。

征服小亚给波斯带来多方面的利益：扩大了统治地区；通过征税和占有土地而增加了收入；扩大了自己的影响，尤其是对希腊的影响；原来只有陆军的波斯，现在可以利用小亚各希腊城邦的海军了，这大大增强了波斯人的军事实力。