联军之事已定，马超安然回到槐里。这时候，去许都探听消息、伺机救父亲离开许都的马岱还没有消息。
在马岱那边还没有确切消息传来时，及早做好防备无疑是正确的。这叫有备无患。
自上次金城之行后，马超又秘密前往其他几个小部落，并得到了大家的支持。几个月的奔波辗转，终于在次年正月达成共识。在商议抗击曹操大计的联军联席会议上，一致推选韩遂为联军大都督。此时，十部联军共有十多万兵马待命，随时开拔，和曹贼大军开战。
有了这股力量，马超对救回父亲信心倍增。曹操这几年四处用兵，孙刘联军牵制了他大部分的兵力，所以在凉州十部联军面前，曹操想要动马腾也得掂量一下。马超的原意是，集结西部兵力，与孙刘之势，给曹操造成一个三面夹攻的形势，以此来迫使曹操妥协。于私是为马腾谋取一个生存契机，于公是给皇上争取稍微宽松的喘息环境。现在万事俱备，只欠一个起事的借口而已。
瞌睡遇枕头，恰逢其时！说的就正是如今的形势。刚入三月，曹操下令征讨张鲁，派司隶校尉钟繇和大将夏侯渊率领三万兵马进攻汉中。二将兵出河东，想借道凉州而攻取张鲁。曹军中打发人来与马超商议借路的事，马超一听暗喜不已，正愁找不到借口呢，这机会便来了。当下答复曹军来使，称自己一个人还做不了主，需要与大家尤其是韩遂将军商议一下，再行回复。来使乃一鲁莽之人，看马超推托就满心不喜，顺口道：将军势大，难道还怕老迈的韩文约不成？若是我，早攻取凉州以西统一河西了！马超不想与此人多费口舌，命人将他送出驻地，自己急忙去见韩遂。
韩遂被推举为十方都督，全因马超一力促成。因此，对马超十分亲厚。听了马超转述曹军使者的话，恼怒至极，便决然不肯答应让曹军从凉州取道。而马超想得更加深远，曹操攻取张鲁并非只有借道凉州一条路，从司隶出兵应该更直接，但他却一定要从自己的地盘上过，莫非是曹操使的假道灭虢之计？倘若让曹军顺利通过凉州，打下张鲁之后乘胜回击，而另一面曹操再调派一支兵马合围凉州，那关西诸郡危矣！
由此马超对韩遂及大家说：曹操分明是要吞并凉州，其居心不言而喻。
众将听马超分析得有理，都惊出了一身冷汗。细想之下，这果然就与假道灭虢如出一辙，如今曹操竟然这样不把关中诸将放在眼里？是可忍孰不可忍！为了保住自身，十部将难得齐心协力，毅然决定起兵反曹。由马超带领西凉军作为先锋，韩遂带大军押后，即日开拔，准备拒钟繇和夏侯渊于渭水以南。
马超率西凉军骑兵先行抵达渭水岸边下寨，与钟繇隔河对峙，只等大军到来，就可以渡河直取曹军。钟繇与马超相识，是早年在平阳之战中曾得马超相助，当时他的外甥郭援作乱，还是马超手下大将庞德斩下其头颅。钟繇因为亲眼见识过西凉军的厉害，一听马超率军在对岸，后面更有十余万兵马不日赶到，他不敢妄动，便命人去向曹操禀报。
马超扎营之后，见钟繇没有渡河的迹象，自己也安然驻守北岸。表面上不动声色，但私底下吩咐兵士征召船只等，做好积极应战的准备。对于军中其他将领，派兵士每日在河边叫骂挑衅的行为，马超一笑置之，由得他们去闹。
钟繇手下虽有夏侯渊等猛将，但曹军在赤壁之战时遭受重创，下意识里对水战心存畏惧。又兼丞相有令，命他们只需坚守、不可出战，只能每日里听着对面的马超军叫骂而下饭。随着对峙的时日越长，韩遂大军已经全数抵达。看着对岸浩浩****的关西联军，钟繇摇头兴叹，能有什么办法呢？自己带兵还不到马超联军的二成，除了时刻防备联军进攻，只能苦等丞相派兵增援。
而此时的曹军大部分还分散在东南线战场，没有来得及集结。马超熟谙兵法，向韩遂提议，应该趁曹操大军还没有到来之前，先攻过渭水拿下长安，却遭到了阎行等部分将领的反对。阎行自从上次受韩遂责备，在马超回程的路上又伺机行凶伤了马超，而后被韩遂知道，韩遂怒骂于他，说他心胸狭窄不是君子所为，进而削弱了阎行的大部分权力。这之后，联军举兵起事，阎行只有很少一部分兵力，因此对马超更加愤恨，在许多事情上都与马超拧着干。马超也对阎行有了防备，派人在暗中一直关注阎行的动向。
其实，十部联军抗曹，韩遂的能力并不足以登顶成为都督。但是韩遂雄蹈凉州几十年，有比较大的威望，并且与朝廷一干老臣也有来往，选他当都督能获得更多舆论上的支持。念及此，马超虽然觉得他的提议遭到了反对而失去作战先机，但也无可奈何。
就这样，一拖再拖，直到七月曹操亲率大军前来，联军还是没有一个稳操胜券的好策略。
眼看曹军集结，马超焦急如焚。联军虽号称十万，不过一盘散沙，依然各自为政，互相不服气。而曹操却是精锐之师，手下更有诸多谋士和虎将。
马超站在渭水边，盯着对面曹营里的灯火葳蕤，心思百转，想到了一个良策。以静制动，对！就是这个办法。曹操远来，辎重必然不可能多带，那就会强渡渭水，到关中来补充粮草。只要我军在北岸据敌，坚持二十天，曹军没有粮草自然会退兵。到那个时候，再迅速渡河追击，曹操必败。马超衡量好了双方优势，待到天亮就急忙去见韩遂，把自己的想法告知于他。
韩遂打着呵欠，睡眼惺忪地听完马超的话，颇不以为然。就着亲卫兵卒端来的铜盆洗脸，等他慢条斯理地收拾停当，才拉着马超坐下道：贤侄啊，我知道你念父心切，伯父的心与你是一样的。但你刚刚所说的计策，在我听来却未必是什么良策。
马超急于分辩，韩遂不由分说摆手制止马超，继续道：殊不知半渡击之才是上策。你从军也不是一日两日了，应该熟读过兵法吧？怎会在此地提出这么冒进的建议呢？
马超素知韩遂刚愎自用，没想到现在连基本的形势都不分析，就一口否决了自己的提议。马超顿感忧急，单膝跪倒在地，对韩遂道：大都督，伯父，就请你听一次孟起的话吧！
韩遂看马超竟然以这种态度对他，觉得马超是在变相逼迫，便瞬间拉下脸冷道：既然我是都督，就该听我的。你这是不遵帅令、不敬上官！
马超见韩遂翻脸，不好再进言，垂下头改口认错道：伯父息怒，孟起不敢。
韩遂也不理马超，冷着脸出去了。马超呆立半晌，叹口气慢慢踱出帅帐往自己营中而去。而就在他没有注意到的角落，一个人邪异地盯着离去的马超。此人不是别人，竟是阎行。
曹操在渭河屯兵已有七八日，部将都不明白他为何按兵不动。正如马超所料，军中粮草不足，如今只够支撑三四日。刚开始众将都以为丞相一来，大战就会爆发，但已经过了这么多天，丞相还是一点着急的样子都没有，他们不由得狐疑再三。
钟繇已在渭河驻扎了四个月，早就想渡河与关西军一决胜负，但丞相严命他坚壁不得出战。而今终于等来大军，粮草即将告罄却依然不见行动，钟繇急了，便去向曹操请战。
曹橾正在埋头看书简，听完钟繇的请命，大笑不止。钟繇不明白丞相这笑从何而来，便听曹操道：看到关西联军一部一部地到来，我十分高兴。关中道路长远，如果他们各自依据地势防守，就算出兵攻打，没有一二年也平定不了。现今他们全部来此集结，人数虽多，但互相都不归服，联军中又没有好的统领，一举便可以消灭他们，比起他们各自防守，现在消灭他们可就容易多了。
钟繇听了恍然大悟，也笑着大赞：丞相真乃是奇智！
自此，曹操命军中整备操练两日，做出要与联军大战的架势，却在暗地里密令大将徐晃和朱灵率领四千骑兵北上，到浦阪津渡河，在河西设营。