第二节 董事会建设

2003年10月，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。

2004年6月，国资委发出了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》。由此，中国国有企业改革中最为艰难的一环开始破冰。

在新的国有资产管理体制推动下，国有企业改革进入了以股份制为主要形式的现代产权制度改革新阶段。国有企业改革因真正触及改革的核心和本质而步入攻坚阶段，那就是要对传统的产权制度进行符合现代产权制度要求的根本性改革。

几年的改革经验告诉我们：一方面，从企业属性来说，国有企业要以股东利益最大化为目标，确保国有资产保值增值；另一方面，从国有属性来说，国有企业要保障国家经济社会安全，在关键产业和重点领域发挥主导作用，还要弥补市场失灵，为社会提供公共产品和服务，同时，国有企业还要积极配合国家的宏观调控政策，使政府的调控目标得以实现。

在当前条件下，深化国有企业改革的重要突破口就是推进国有企业董事会建设。自2004年国资委开始推行中央企业董事会建设试点工作以来，国有企业董事会建设取得了初步成效，试点企业开始由过去的“一把手负责制”转变为董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理模式，不少试点企业董事会设立了专门委员会，董事会制度基本健全，董事会的运作更加规范、决策更加科学，国有企业的法人治理水平不断提高。

2005年10月17日，国资委领导人李荣融向宝钢的首批5位外部董事颁发聘书，第一家规范的国有独资公司董事会由此宣告成立。国资委率先在宝钢集团拉开了董事会改革试点工作的序幕。

试点企业开始由过去实际上的“一套班子”的领导体制即“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，决策权与执行权初步分开。

不少试点企业的董事会制度已基本规范，从董事会办公室等机构的设立、董秘的设置到规章制度的建立健全，审计、战略、薪酬等专门委员会的建立，董事会与经理层的职责初步清晰。但央企董事会建设与高层设想仍有差距，根据原有规划，2010年在全部央企建立起规范而完整的董事会构架，在建立董事会的央企仅有32家，占全部121家央企的26.4%，而在当年排名在世界500强前3位的中国石油化工集团公司、国家电网公司、中国石油天然气集团公司，都尚未开展董事会试点工作。

在开展董事会试点工作之前，存在着几种不同的状

况：第一，少数企业仍然保留董事会或者保留了几名董事（部分董事离任或退休后未加以增补。如上海宝钢集团公司、中国医药集团总公司等10多户均是这样的情况）；第二，有的公司没有董事会、董事，如中国有色矿业集团有限公司、中国经济技术投资担保有限公司；第三，有的公司只有董事长，没有别的董事，如广东核电集团有限公司；第四，有的公司董事会是一个咨询机构，议事不定事，一年开一次会，一次会开一个多小时即告完成；第五，有的具备董事会组织结构，但与公司经理层人员基本重合，如中国通用技术集团控股有限公司，6名董事均为公司内部人，除2人外（董事长和党组成员兼纪检组长），其他均为公司总经理或副总经理。在实务中，董事会与经理层开会基本上由同样人员参加，董事长具有高于一般董事的地位，实际上是“一把手负责制”，不存在分权与制衡。

2005年，宝钢根据国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》要求，依照《公司法》进行组织形式的规范，正式启动了宝钢的董事会试点工作。宝钢建设董事会的举措有：第一，宝钢在完善董事会试点的过程中优化董事会成员结构，建立外部董事制度。5位外部董事全部到位，是中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会。第二，宝钢从“发挥董事会专门委员会的作用”“建立适度授权、分层决策、有效监控的董事会授权机制”“建立规范的董事会会议制度和议决机制”等方面入手，完善董事会运作机制。第三，宝钢的董事会设立了四个专门委员会。其中，常务委员会（成员5名，外部董事3名），指导和监督董事会决议的执行，根据董事会的特别授权，对公司有关事项做出决策；提名委员会（成员5名，外部董事3名），研究公司经理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；薪酬与考核委员会（3名外部董事组成），拟订公司总经理的薪酬方案、考核与奖惩建议，研究公司职工收入分配方案并提出建议；审计委员会（3名外部董事组成），监督公司内控和风险管理体系的有效运行，指导和监督公司内部审计部门工作，向董事会提出建议。第四，宝钢已初步形成出资人、决策机构、监督机构和经营层之间各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。

宝钢集团的董事会还召开专门会议研究探讨董事会的职责定位。认为董事会成立的使命是忠实履行出资人代表的职责，履职重点是管战略、管考核、管风险，带领企业提高竞争力，实现国有资产保值增值。管战略，一是确定战略，二是提高战略执行力。提高战略执行力：建立规范、锻炼队伍、创新提高。管考核的核心是确定科学严格的考核指标，促进公司围绕发展战略，全力以赴加快发展，实现自我超越。管风险，一是推动建立全面风险管理体系，二是严格控制重大事项决策风险。在董事会试点实践中，董事会运作

方面主要把握两个重点，即强调董事会运作的规范和效率。在董事会的规范方面，主要表现在董事会会议形式规范和决策程序规范。在效率方面，董事会主要是完善授权决策，探索多种形式提高决策效率。分层授权、通讯会议、统筹决策。

国资委董事会试点，在制度安排上还有这样几个内容：一是建立外部董事制度。在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，避免公司管理层自己考核自己，自己决定自己薪酬，使企业重大决策更专业。二是建立专门委员会制度。对董事作适当的分工，发挥各自的专长，为重大决策做好前期研究，保证决策的高效和科学。三是国资委向外部董事超过半数的试点企业授予股东的部分权利，其中包括重大投融资决策权、经理人员选聘、考核和薪酬决定等权利。其中，重大投融资决策权，国资委将把重点转向管理投资方向。经理人员选聘：国资委将逐步把公司经理人员的管理权限尤其是挑选权移交试点企业董事会。国资委将把重点转向管理董事和企业党组织负责人，评价董事会挑选经理人员的制度和效果。考核经理人员：授权董事会自己决定对经理人员的考核指标。国资委将把重点转向评价董事会建立健全考核体系的科学、合理性和对总经理等的考核效果。决定经理人员的薪酬：总经理等经理人员的薪酬由试点企业董事会决定。国资委将把重点转向管理董事的薪酬，并评估经理人员薪酬制度的激励、约束效果。

经过多年国资委董事会试点工作的开展，人们逐步达到了一些共识并认识到，董事会建设是深化国有企业改革的难点和核心，国企董事会建设是一项重大的改革，是国有企业健康稳定发展的制度保证。国有企业董事会建设任重道远，需要有创新思路，不断探索，以进一步完善国有企业法人治理结构，推动国有企业实现又好又快发展。因此，经过多年的董事会建设，到2012年底，正式建设规范董事会制度的中央企业已经达到52家。中央企业董事会制度建设也形成了一套具有鲜明特点的制度，那就是：第一，由出资人代表选派董事会成员，董事直接代表出资人利益，并由出资人督导；第二，在董事会成员构成中，外部董事的数量超过内部董事；第三，在一些企业中，由外部董事担任非执行董事长，从而切实实现国有企业的决策与执行的分离。

中央企业董事会制度建设初见成效，也对地方国有企业的改革提供了示范作用。北京、上海、广州等地方国资委，也陆续借鉴中央企业的有关做法，结合各地国有企业的实际情况，进行相关改革探索。

从30年来国有企业改革的基本路线图可以看出，国有企业改革具有长期性、复杂性、艰巨性的特点，在“摸着石头过河”的大胆探索中，已经走到了改革的最前沿，虽然在改革过程中，也曾经有过曲折和失误，但总的方向是正确的，而且已经取得了巨大的成就。

（本章完）