第四节 债转股

进入20世纪90年代中后期，国有企业由于高负债率、冗员多、社会负担重、摊派严重、员工积极性不高等原因，陷入了发展的困境，效益逐年下滑，亏损面逐年增大。据不完全统计，1996年上半年亏损的国有企业达到43.3%，1998年第一季度出现了全国性的亏损，国有资产的损失数额也逐年上升。

此外，银行体系受各级政府，特别是地方政府的干预较多，导致企业大量盲目建设和重复建设主要是依靠银行贷款来完成的。企业没有论证，投产之日就是亏损发生之时。企业没有能力还款，有些企业甚至根本没有打算还款。银行只能“挂账”。于是，国有企业的实际亏损就渐渐变成了国有银行的潜在亏损。

银行潜在的亏损表现为“不良贷款”的比率。1999年的时候，“全国银行有10万亿元的存款，9万亿元的贷款，其中有40%到50%是不良贷款”，“农业银行的不良贷款率最高，达到47%。中国银行也高达45%”。1997年发生的亚洲金融危机，客观上使中国经济的最高决策者意识到了金融体系风险问题的严重性，在一定程度上促进了中国商业银行体系的改革。为了有效稳定金融、防止银行危机给中国带来更加重大的损失，1999年国务院通过成立资产管理公司的方式，把不良资产剥离出来。

为了给国有企业解困，中央推出了多项政策，包括兼并重组、主辅分离及债转股等，还将国有大中型企业的附属普通中小学校和医院等社会负担逐步分离或独立出来，转移到地方，由当地教育和卫生部门进行管理等。其中，影响最大的是结合国有商业银行集中处理不良资产的改革，成立四家专门的金融资产管理公司，对部分符合条件的重点困难企业实施“债权转”股权改革。到2000年，最后确定了对符合条件的580户国有大中型企业实施债权转股权，涉及债转股总金额4050亿元。已实施债转股的企业，资产负债率明显下降，由原来的70%以上下降到50%以下，这些企业每年减少利息支出200亿元。

为企业减轻负担，企业通过减员增效以及银行体系的“债转股”改革，使企业转变落后面貌。1998年，国务院针对国有企业严重亏损的局面，提出了大多数国有大中型企业“三年脱困”的目标。

如果说减员增效、下岗分流是为了解决人的负担问题，那么，“债转股”则是为了从根本上减轻国有企业的财务负担。

所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。也就是说，由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产—也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。

从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。

在我国，债转股作为一项改善国有企业资产负债结合的重大战略决策，在20世纪90年代期间实施的政策性债转股，

其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与党的十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。从发展方面看，与解决国有企业面临的许多重大难题有密切关系。

债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂账认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。其优势主要体现在以下几个方面：

第一，它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。

第二，强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当时存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。

第三，减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。

企业“债转股”有如下重点：

一是集中解决在经济发展中起举足轻重作用的大型、特大型国家重点企业。

二是支持近十余年来承担国家重点项目的企业减轻债务包袱，促使其尽早达产达效，产业升级。

三是围绕国有大中型骨干企业三年改革与脱困两大目标，促使亏损企业中符合条件的企业扭亏和转制。国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。债转股后，企业不用还本付息，负担随之减轻；同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。而且，债转股触及企业的产权制度，推动企业尽早建立新的经营机制。

四是社会震动小，容易得到各方支持。债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小。

经过几年债转股改革，使企业充分认识到，实施债权转股权是国务院决定搞活国有大中型企业、实现国企脱困的重大举措，有利于在较短时间内解脱国家银行和国有企业债务的行之有效的方法。如以下几个单位的改革实例正好说明了这一点。

1999年9月2日，中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。

北京水泥厂是日产2000吨水泥的国有大型骨干企业，但该厂过去在投资建设期间，曾向建设银行贷款5.1亿元人民币，到1998年底本息总额已达9.68亿元。过重的债务负担，使这家工厂的生产经营面临着严重困难。

1999年3月份，国务院批准组建中国信达资产管理公司，进行剥离、处置银行不良资产，推动国企改革试点工作的开展。信达公司成立以后，将债权转股权作为工作重点，通过实施债权转股权，努力盘活不良资产，同时使实施债权转股权的国有大中型亏损企业优化资产负债结构，促进现代企业制度的建立，实现企业扭亏为盈。

北京水泥厂的母公司北京建材集团经过与信达资产管理公司的友好协商，在对北京水泥厂进行资产评估、企业财务评价的基础上，就北京水泥厂债权转股权的原则、转股金额、股权回购等问题

达成了一致意见，并确定了转股方案。

据悉，实施债权转股权后，北京水泥厂1999年就实现扭亏为盈。自2000年起，每年可实现利润2000万元以上。资产负债率由原来的80.1%下降为32.4%。同时，企业通过资产剥离、减员增效并成立由北京建材集团和信达资产管理公司为股东的有限责任公司，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，促进企业经营机制的转换，使企业步入良性循环。

江西制药有限责任公司（简称“江药”）创建于1950年，是江西省建厂最早的重点综合制药企业。公司分别于1989年和1993年晋升为国家二级企业、国家大一型企业。该公司员工2214人，主要产品有棒酸、硫酸小诺霉素、硫酸庆大霉素等原料药及针剂、片剂、胶囊、输液等制剂300个品种。其中棒酸是国家重点攻关产品。1999年末该公司资产总额29637万元，负债23806万元，资产负债率高达80.32%，全年实现销售收入11308万元。

根据对江西1999年末财务状况的评审，虽然江西制药报表反映1999年盈利34.8万元，净资产5831万元。但存在5601万元的潜亏（主要是存货中有以前年度少赚成本，虚增资产2310万元；递延资产中有以前年度应摊未摊的费用970万元，待摊费用中应摊的费用493万元，财政借款应进未进利息763万元，预提费用中未进财务费用的利息挂账824万元；1999年末要计未计利息241万元等）。考虑潜亏因素，实际资产负债率是99.22%。可见，企业负债过大，利息负担重，对有效益、疗效好、有市场潜力的新产品因缺乏资产投入，而使这些产品的市场占领速度偏慢，另外，离退休人员多，社会负担重。

根据债转股企业方案，申请债转股总金额10613万元，资产负债率由实际的99.22%下降到42.37%。根据长城公司南昌办事处、华融公司、东方公司以及公司和上级主管部门共同确定的债转股方案，在剔除企业潜亏和部分非经营性资产、辅助性资产剥离后，新成立的目标公司总股本10965.26万元，初始资产25917万元，负债14955万元，资产负债率57.7%。实施债转股后，目标公司轻装上阵，卸去了沉重的历史包袱，通过建立现代企业制度，强化管理，挖掘内部潜能，盈利能力大大增强。2000年至2005年的目标净利润分别可达395万元、1523万元、1985万元、2311万元、2638万元、3958万元。

从以上企业债转股的经验，我们看到债转股整个操作步骤实际包括两个方面：财务重组和管理重组。财务重组实现债权转股权，改变企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，企业财务状况从报表上看，明显变得优质，但是如果债转股只是重点完成财务重组，其他方面不作相应改变，只能在短时间内奏效，随着时间的推移，必将重新陷入经营困境。所以，在转股的运作中，管理重组应是一个关键的、核心的步骤，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励机制等各个方面予以更新和改善。督促企业经营管理能力的提升，从源头上遏制不良资产的继续发生。

实际情况告诉我们，实行债转股，对企业和银行来说都是一件好事，银企双方可以相互得利。其可以盘活银行的不良贷款，化解金融风险，又可以支持国有企业脱困，加快改革。但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题。债转股只是对一部分符合债转股条件的企业操作，且它并不能代替企业改善生产经营和加强管理，不能代替银行盘活自身不良资产的工作。债转股是国有企业脱困的充分条件，但不是充分必要条件。这个政策只是为转股企业创造了一些有利的条件，企业要摆脱困境，仍然需要靠的是自己。

（本章完）