关羽擒于禁、杀庞德，又水淹七军，已是威震华夏，天下皆惊。曹操得到消息，惊惧万分，准备迁都躲避。司马懿劝道：“不如派人到东吴，劝说孙权起兵袭击荆州，使关羽首尾不能相顾，樊城之围也就解除了。”曹操听从司马懿的建议，不再准备迁都，令人出使江东，劝说孙权出兵，又令徐晃驻扎在阳陵坡，等候孙权的消息。

孙权接到曹操的书信，立即召集文武幕僚商议。正在此时，吕蒙从陆口赶回，请求趁着关羽围攻樊城之时袭取荆州，孙权便命吕蒙率兵进攻荆州，自己随后接应。吕蒙回到陆口，听说关羽沿江修筑了烽火台，大惊失色，又无计可施，只好称病不出。孙权得知吕蒙生病的消息，派陆逊看望吕蒙。陆逊见到吕蒙，说道：“我有个妙方，能治将军的病。”吕蒙大喜，说道：“请立即教我。”陆逊说道：“关羽始终担心将军袭击荆州，将军不如借口生病，离开陆口，再令继任者极力赞美关羽，关羽必然骄傲轻敌，放松对东吴的警惕。那时再派出奇兵袭击荆州，便能大获成功。”吕蒙同意了，借口生病向孙权辞职，孙权任命陆逊为右都督，接替吕蒙驻守陆口。

陆逊到任以后，立即派人到樊城面见关羽，并带去酒肉锦帛等礼物。关羽当着使者的面说道：“孙权果然目光短浅，竟然派陆逊为主将！”然后打开陆逊的亲笔信，见满篇都是对他的赞美之词，哈哈大笑起来。使者回到陆口，对陆逊说道：“关羽欣喜不已，看上去不再担忧我们了。”陆逊又派人打探荆州的动向，得知关羽果然抽调荆州的大部分兵力到樊城，便报告给孙权。孙权立即任命吕蒙为大都督，率兵袭取荆州。

吕蒙令一部分将士穿上白色的衣服，装扮成商人的摸样在船上摇橹掌舵，又令精锐将士躲藏在船舱里，然后率领船队向荆州进发。韩当、蒋钦、周泰、朱然、潘璋、徐盛、丁奉等率兵随行，孙权亲自率兵接应。

吕蒙的船队昼夜兼程来到荆州地界，守卫烽火台的荆州军士见了，盘问他们是什么人，吕蒙令穿白衣的军士回答说是客船，到岸边躲避风浪，又给荆州兵送去财物。荆州兵相信了他们的谎话，允许船队停靠在岸边。当夜二更时分，船舱里的精兵悄悄杀出，占领临近的烽火台，将守台军士全都抓到船里，然后连夜向荆州城奔去。到荆州城下以后，吕蒙令俘虏的荆州兵头目骗开城门，然后攻占了荆州，潘濬被俘虏。

孙权进入荆州城以后，将于禁放回许都，又派虞翻前去劝说傅士仁投降。傅士仁想起关羽的责罚，恼怒不已，便投降了孙权。孙权又令傅士仁到南郡招降糜芳。糜芳本来不愿意投降，傅士仁当着他的面杀死了关羽派来的使者，又说道：“将军如果不投降，迟早会被关羽所杀。”糜芳被逼无奈，只好投降。

曹操得知孙权出兵袭取荆州的消息，立即命徐晃赶往樊城与关羽交战，又亲自率大军驻扎在阳陵坡。当时，关平驻扎在郾城，廖化驻扎在四冢，前后连成十二座营寨。徐晃命副将吕建、徐商打着他的旗号与关平交战，自己却率兵攻打郾城。吕建、徐商不是关平的对手，被关平打败，后退二十余里。关平正在追击吕建、徐商，得知徐晃已经占领了郾城，急忙回救郾城，又被徐晃打败，退守四冢。徐晃继续进兵，关平、廖化抵挡不住，逃到大营面见关羽。关平说道：“传言说孙权已经袭取了荆州。”关羽喝道：“胡说！吕蒙病危，陆逊无谋，东吴不足为虑！”

正说话间，徐晃率兵挑战，关羽命人备马，要亲自出战。关平劝道：“父亲箭伤没有痊愈，最好不要出战。”关羽说道：“我和徐晃过去有些交情，知道他的能力。如果他不退兵，我便斩了他。”于是出马迎战徐晃，曹军将士见了，无不惊惧。关羽问徐晃道：“我和你交情不浅，你为何数次为难关平？”徐晃对部将喝道：“如果杀死关羽，重赏一千两黄金。”关羽大惊，问道：“你这是何意？”徐晃说道：“我不敢因私废公。”说罢，亲自出马与关羽交战。两人大战八十回合不分胜负，关平担心关羽箭伤复发，鸣金收兵。正在此时，曹仁率兵杀出城助战，与徐晃夹击关羽，关羽抵挡不住，率兵往襄阳撤退。

半路上，关羽得知孙权袭取了荆州的消息，便改变方向奔公安、南郡而来，半路上又得到消息，糜芳、傅士仁投降了孙权，公安、南郡也被孙权占领。关羽大怒，箭伤复发，气绝于地。醒来以后对王甫说道：“真后悔没有听从你的意见。”又跺脚叹息道：“丢了荆州，我还有何面目再见兄长！”赵累劝关羽向成都求救，关羽便派马良、伊籍昼夜不停地赶往成都；又整顿兵马，准备夺回荆州。赵累又建议关羽给吕蒙写信，责备他违背盟约，看吕蒙如何答复再见机行事。关羽依计而行。吕蒙回复说，以前与关羽交好是他自己的主意，现在夺取荆州是奉孙权的命令，身不由己。关羽大怒。将士们从使者口中得知，荆州的家属都得到吕蒙的照顾，于是放下心来，不愿意再与东吴为敌。

关羽继续率兵向荆州进发，进军途中，很多军士都悄悄逃离队伍，回了荆州。关羽越发恼怒，又无计可施。正在此时，蒋钦拦住去路，喝道：“关羽为何还不投降？”关羽大怒，亲自与蒋钦交战，蒋钦抵挡不住，退走了。关羽紧追不舍，忽然韩当、周泰分左右两路杀出，与蒋钦一起围攻关羽，关羽急忙传令撤兵。走不多远，徐盛、丁奉又率兵杀出，与韩当等将关羽团团围住，关羽率兵奋力拼杀。到黄昏时，军士大多脱离队伍，逃回荆州去了，留下的只有三百余人。三更时分，关平、廖化率兵杀入重围，救出关羽，然后退守麦城。徐盛、丁奉包围了麦城。

退守麦城以后，关羽派廖化前往临近的上庸，向守将刘封、孟达求救。接到关羽的求救信，刘封对孟达说道：“关羽是我叔父，不能不救。”孟达说道：“将军把关羽当作叔父，恐怕关羽未必将将军当作侄子啊！”原来，刘封是刘备收养的义子，刘备收养刘封时，征求关羽的意见，关羽不高兴地说道：“兄长有亲生儿子，又何必收养义子！”刘备自称汉中王以后，关羽认为刘封是螟（míng）蛉（líng）之子[94]，为免后患，应该安置在偏远的上庸。孟达向刘封讲述了这些，刘封听了，决定不救关羽，便对廖化说道：“上庸是刚刚占领的城池，不敢分兵外出。”廖化大惊，跪在地上苦苦哀求，刘封、孟达不予理睬。廖化只好连夜赶往成都报信。

关羽在麦城缺兵少粮，又不见上庸的救兵，处境艰难。孙权派诸葛瑾前来劝降，关羽说道：“玉可碎，而不可改其白；竹可焚，而不可毁其节；身虽殒，而名可垂于竹帛。你快出城去吧，我要与孙权决一死战。”诸葛瑾说道：“我家主公只是想与将军结秦晋之好，共同对抗曹操，将军为什么执迷不悟？”关平听了，要杀诸葛瑾，关羽说道：“杀他伤害军师的兄弟之情。”诸葛瑾回报孙权，说关羽拒绝投降。孙权便命吕蒙设计活捉关羽。

赵累建议向西川撤退，等得到救援再来夺取荆州。关羽登上城楼，见北门外的吴军很少，便传令趁着夜色从北门出城。王甫劝道：“北门外都是崎岖的山路，恐怕有埋伏。”关羽说道：“即使有埋伏，我也不怕。”于是留下王甫、周仓守卫麦城，自己与关平、赵累率两百残兵从北门出城。

关羽从北门离开麦城，走了二十余里，被吴将朱然拦住去路，关羽亲自与朱然交战，朱然败走，关羽趁势追杀，埋伏在四周的吴兵纷纷杀出，关羽不敢恋战，望临沮小路而走。走不到五里地，潘璋率兵杀出，关羽打退潘璋，令关平断后。此时，赵累已经战死，关羽身边只剩十几个人了。走到一处杂草丛生之地时，埋伏在道路两侧的吴军抛出长钩套索，绊倒了关羽的战马，关羽滚落下马，被吴将马忠抓获。关平见了，急忙赶来解救，又被朱然、潘璋抓获。

孙权得知抓获了关羽，大喜，对文武幕僚说道：“我准备劝降关羽，你们认为如何？”主簿左咸说道：“当初曹操抓获关羽时，三天一小宴，五天一大宴；上马一提金，下马一提银。这样的厚恩都没能留住他。主公既然抓获了他，如果不将他斩首，必成后患。”孙权沉思良久，才下令将关羽斩首。

关羽死时，年仅五十八岁。义子关平也被一起斩首。关羽的坐骑赤兔马被马忠获得，关羽死后，绝食而死。王甫、周仓得知关羽被杀的消息，自杀身亡。关羽死后，阴魂不散，****悠悠到了当阳玉泉山，在玉泉山显圣护民，百姓在山顶上为他建了庙，四时祭祀。

孙权占领荆州以后，大宴文武幕僚。孙权亲自给立下战功的吕蒙赐酒，吕蒙接过酒杯，正要一饮而尽，忽然将酒杯扔到地上，揪住孙权骂道：“孙权小儿，还认得我吗？”然后推倒孙权，坐在孙权的座位上说道：“我关云长生不能吃你的肉，死了也要追你吕蒙的魂魄！”孙权大惊，急忙率领众人跪倒在地，吕蒙这才七窍流血而死。

孙权杀死关羽，料到刘备必然会起倾国之兵为关羽报仇，便听取张昭的建议，将关羽的首级送到许都，以便向刘备表明曹操是幕后主使，使刘备嫉恨曹操。曹操得知孙权杀死关羽的消息，高兴地说道：“关羽死了，我能安稳地睡觉了！”令人打开盛放关羽首级的木匣，望着关羽的面容，笑道：“将军别来无恙？”话还没有说完，只见关羽的嘴巴和耳朵都张开了。曹操大吃一惊，昏死过去。醒过来以后，心有余悸地感叹道：“关羽真是天神啊！”司马懿说道：“孙权将关羽的首级送来，是在嫁祸于人。”曹操猛然醒悟，按照司马懿的建议，用香木给关羽雕了一个身躯，与头颅一起厚葬。

关羽被杀以后，刘备心神不宁，又多次接到荆州的求救公文，得知关羽战败，与诸葛亮、法正等人商议，决定亲自率兵救援。正在此时，得到消息，关羽被孙权杀害，刘备大叫一声，昏死过去，诸葛亮等急忙救醒。一连好几天，刘备茶饭不思，只是痛哭不已，泪湿衣襟。在诸葛亮等人的苦苦劝说下，刘备的心情才有所好转，传令三军为关羽挂孝，在南门外招魂祭奠。