曹操接到张郃的报告，得知夏侯渊被黄忠斩杀，悲愤交加，立即率兵二十万到汉水与刘备决战。刘备得到消息，与诸葛亮商议。诸葛亮说道：“如果能烧毁曹操的粮草辎重，曹操必败。”黄忠请命出战，诸葛亮便命黄忠、赵云一起出战。

黄忠和赵云约定，由黄忠率领前军出战，赵云率领后军接应，如果在约定时间黄忠还没有回来，赵云便率兵前来接应。当天夜里，黄忠悄悄渡过汉水，来到北山曹操的屯粮之处，曹军寡不敌众，弃粮而逃。黄忠正要令人放火烧粮，张郃赶来与黄忠混战，不一会儿，徐晃也赶来助战，黄忠陷入曹军的包围。赵云等到第二天正午，还不见黄忠回来，立即前去接应。率兵杀到北山，见黄忠被曹军围在中央，大喊一声，杀进包围圈营救。徐晃、张郃见赵云勇猛过人，不敢正面交锋。赵云救出黄忠，又救出黄忠部将张著，然后退走了。曹军将士望见赵云的旗号，纷纷逃窜，不敢与赵云为敌。

曹操见赵云救走黄忠、张著，勃然大怒，亲自率兵追赶赵云。这时，赵云已经退回自己的军营，部将张翼见曹军追来，说道：“赶快关上寨门吧！”赵云说道：“不要关门！当初在长坂坡时，我只有一个人，照样杀得八十三万曹军人仰马翻，如今有兵有将，还怕曹操吗？”于是令弓箭手到寨外的壕沟中埋伏，寨内偃旗息鼓，假装设下埋伏的样子。之后，赵云单枪匹马站在营门处，等待曹军前来。

徐晃、张郃追到赵云的营寨前，见寨中悄无声息，正在怀疑，又望见赵云单枪匹马站在营门外，犹豫不定，不敢前进。正在此时，曹操亲自赶到，命令徐晃、张郃杀向赵云。曹军呐喊一声，向赵云冲来，见赵云毫不畏惧，一动不动，又退了回来。赵云见曹兵后退，命令壕沟中的弓箭手放箭，曹军死伤无数。曹操见了，率先拨马撤退，曹军将士见了，纷纷撤退。赵云率兵掩杀，曹军被追到汉水岸边，踩踏和淹死者无计其数。曹操抵挡不住，放弃北山的粮草辎重，退回南郑城中。赵云、黄忠大获全胜，向刘备、诸葛亮报捷，刘备亲自率兵挺进到汉水。

曹操不甘心失败，率大军挺进至定军山以北，又派徐晃为先锋夺取汉水，牙门将军王平自告奋勇，随徐晃出战。徐晃到汉水以后，便下令全军渡过汉水与赵云、黄忠交战，王平说道：“赵云、黄忠不是没有计谋之人，如果现在渡过汉水，便不能紧急撤退了。”徐晃不听，令王平率领步兵为后军，自己率领骑兵为前军，渡河扎营。

黄忠得知徐晃渡过汉水的消息，对赵云说道：“等天黑以后，曹军士气下降，我们再分兵出击。”徐晃在赵云、黄忠军营外整整挑战一天，赵云、黄忠都坚守不战。黄昏时分，徐晃令弓箭手放箭，随后率兵撤退。这时，赵云、黄忠兵分两路杀出，徐晃大败，退到汉水岸边，奋力死战才得以逃脱。回营以后，徐晃责备王平不率兵接应，王平说道：“如果我出兵相救，这座营寨也就丢了。我劝将军不要渡河，将军不听，才导致失败。”徐晃大怒，有意杀害王平。王平看出了徐晃的心意，当天夜里在曹营放了一把火，然后渡过汉水投降赵云。徐晃退回定军山北。

徐晃见到曹操，不说自己战败，只说王平投降刘备的事。曹操大怒，亲自率兵来夺取汉水。赵云、黄忠退到汉水以西，两军隔河相峙。诸葛亮来到汉水岸边观察地形，见上游有几座土山，便命赵云率五百兵士到土山埋伏，听到号炮响起便擂鼓呐喊。第二天，曹操派兵出战，诸葛亮传令坚守不出，曹军只好退回营中。当天夜里，诸葛亮见曹军熄灭灯火，知道曹军休息了，便命人放射号炮。赵云听见号炮响，立即擂鼓呐喊，却不出战。曹军听到擂鼓呐喊声，以为诸葛亮派兵劫营，急忙集合备战，却不见兵马杀来，只得回营休息。曹军刚熄灯，号炮又响，鼓声又响，曹军再次集合出战。这天夜里，号炮声和擂鼓声此起彼伏，曹军不得安睡。曹操无计可施，只好后退三十里。诸葛亮率兵渡过汉水，背水扎营。

第二天，两军在中路五界山前会战。曹操命徐晃出战，刘封出马与徐晃交战，大败而回，曹操挥军掩杀。刘封等退到汉水，旗帜兵器丢得到处都是，曹操见了，立即传令停止追击，说道：“我见刘备背水扎营，恐有诡计；又见兵士随意丢弃旗帜兵器，必有诈谋，不可追击。”曹军刚转过身准备回营，刘备又率兵杀来，赵云、黄忠也兵分两路杀来，曹军大败，退回南郑。刚到南郑城下，得知南郑已经被张飞、魏延攻占，只得连夜逃到阳平关。诸葛亮令张飞、魏延截断曹操的粮道，又命赵云、黄忠放火烧山。

曹操得到张飞、魏延截断粮道的消息，命许褚前去迎接粮队，不料许褚喝醉了酒，不能抵挡张飞的攻势，粮草被张飞劫走了。曹操大怒，亲自率兵与刘备决战。徐晃、刘封再次交锋，刘封又战败，曹操又挥军追击。这时，号炮响起，战鼓齐鸣，曹操怕有埋伏，急忙传令撤兵，刘备率兵四面追杀，曹操大败，退回阳平关。赵云等赶到阳平关下，东门放火，西门呐喊，南门放火，北门呐喊。曹操惊恐不安，弃关撤退，半路上又遭到张飞、赵云、黄忠的截杀，狼狈逃窜，在斜谷界口遇到前来助战的次子曹彰，才停下来。

曹彰字子文，臂力过人，精于骑射，勇猛异常，原本在代郡平定乌桓的叛乱，得知曹操在阳平关遭遇兵败，便赶来助战。曹操得到曹彰的援助，回军继续与刘备交战。刘备得到消息，派刘封、孟达迎战。刘封与曹彰交锋，只三合便被打败，孟达率兵接应。两军正要混战，马超率兵杀来，曹彰大败，退回斜谷界口。

曹操在斜谷界口驻扎好几天，进不能进，退又怕被人嘲笑，犹豫不决。一天，庖官[89]给曹操端来一碗鸡汤，曹操见碗里有一根鸡肋[90]，若有所思。正在这时，夏侯惇进帐询问夜间的口号，曹操随口说道：“鸡肋！”夏侯惇便传令三军，以“鸡肋”为夜间口号。杨修得知口号是“鸡肋”，便令随从收拾行囊准备回许都。夏侯惇见杨修在收拾行囊，便询问原因，杨修说道：“我从今晚的口令得知，几天之后魏王便要撤兵了，因此事先准备，以免临时慌乱。”夏侯惇问道：“先生怎么知道魏王有意退兵？”杨修笑道：“鸡肋鸡肋，食之无味，弃之可惜。现在我军不能前进，后退又怕被人笑话，待在这里也没有用处，不如及早回去。”夏侯惇听了，也命部下收拾行囊。全军将士，纷纷收拾行装，等待撤兵。这天夜里，曹操睡不着觉，便在营中散步，见将士们都在收拾行囊，便问夏侯惇原因，夏侯惇又叫来杨修，杨修将“鸡肋食之无味，弃之可惜”的意思向曹操说了一遍，曹操大怒，责怪杨修扰乱军心，将杨修斩首。

原来，曹操早就有杀掉杨修的打算。杨修聪慧过人，总能猜到曹操的心思，因此遭到曹操的嫉恨。有一次，曹操令人建造一个花园，造好以后，曹操在园门上写了一个“活”字，众人都不知道是什么意思，杨修说道：“门内加‘活’，是个‘阔’字。魏王嫌园门太阔。”曹操听说以后，口头上称赞杨修，心里却很不高兴。又有一次，塞北进献给曹操一盒酥，曹操在盒子上写了“一合酥”三个字，杨修见了，打开盒子，将酥与众人分着吃了。曹操问他原因，他答道：“盒子上写着‘一人一口酥’。”曹操大笑，但心里很厌恶。曹操担心有人趁他熟睡时杀他，便对近侍说道：“我喜欢在梦中杀人，我睡着时你们不要靠近我。”一天，曹操睡着了，近侍见被子掉到了地上，便走过去把被子捡了起来，曹操跳起身，拔剑杀死了那位近侍。众人都以为曹操是梦中杀人，只有杨修说道：“魏王不在梦中，倒是近侍在梦中。”曹操听到以后，更加恼怒了。

杨修与曹操的第三个儿子曹植交往密切。曹操打算立曹植为王世子，曹丕听说以后，暗中请朝歌长吴质到府中商议，杨修将此事报告给曹操，曹操派人查看，但中了吴质的计谋，没有发现证据，便怀疑杨修污蔑曹丕。曹操要考验曹丕和曹植的能力，令他们到城外去，却暗中命守门将领不得放他们出城，曹丕被堵在城内，曹植却在杨修的帮助下顺利出城。曹操知道以后，不仅更加憎恨杨修，也不喜欢曹植了。曹操又用国家大事考验曹植，杨修暗中帮助曹植解答，曹操大发雷霆，决心杀掉杨修。这次，曹操终于找到机会，杀掉了杨修。

杀了杨修以后，曹操传令大举进兵。曹军刚出斜谷界口，便被魏延拦住去路，曹操命庞德与魏延交战。正在此时，马超又袭取了曹操的营寨，曹军转而与马超交战。曹操站在高处观看两军交战，魏延突然杀出，直奔曹操而来，一箭射中曹操的人中[91]，幸亏庞德奋力死战，才救回曹操。曹操带着伤回到军营，发现两颗门牙都被魏延射掉了，心烦意乱，便下令撤兵了。刘备占领了汉中。

刘备占领汉中以后，诸葛亮、法正等人劝刘备登基称帝，刘备大吃一惊，说道：“我如果称帝，便是造反。”坚决不答应。诸葛亮说道：“如今天下大乱，英雄豪杰都希望辅佐仁德开明之君建立功名，主公拒绝称帝，恐怕会让众人寒心。”刘备依然不答应，诸葛亮便说道：“那就暂时先称‘汉中王’吧。”刘备推辞不过，只好答应了。这年秋天，刘备正式称汉中王，立刘禅为王世子，封诸葛亮为军师，总理军事；封法正为尚书令，许靖为太傅；封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎上将，魏延为汉中太守。

曹操见到刘备给朝廷的奏章，得知刘备自称汉中王，勃然大怒，立即召集文武幕僚商议攻打刘备。司马懿劝曹操联合孙权，令孙权派兵攻打荆州，使刘备首尾不能相顾。曹操便派满宠为使者出使东吴，约定共同出兵攻打刘备，孙权进攻荆州，曹操进攻汉中，瓜分刘备的土地。