曹操回到许都以后，文武百官商议奏请加封曹操为魏王，皇帝无可奈何，只好令钟繇拟诏，册立曹操为魏王。曹操在邺郡修建魏王宫，又立长子曹丕为王世子。这一年，曹操遇到一位身怀绝技的神人，名叫左慈，自称从一本名为《遁甲天书》的书上学得“天遁”、“地遁”和“人遁”之术。左慈戏弄曹操，请曹操将官爵让给刘备，随他到峨眉山中修行。曹操大怒，称左慈是刘备派来的奸细，令人严刑拷打左慈，但被左慈用法术破解了。曹操更加恼怒，令人四处捉拿左慈，斩杀了数百位与左慈长相一模一样的人。那些尸体不仅没有倒下，反而提着被砍掉的脑袋追打曹操，曹操惊倒在地，因此大病一场。

曹操从平原召来神卜管辂（lù），令管辂卜刘备的动向，管辂说道：“刘备将派张飞、马超攻打汉中。”曹操大怒，准备亲自率兵迎战。管辂又说道：“明年春天许都必有火灾。”曹操听了，便命曹洪率兵到汉中协助夏侯渊、张郃，又命夏侯惇在许都警戒，以防不测。

侍中少府耿纪对曹操晋位魏王之事愤恨不已，暗中联络司直韦晃，密谋除掉曹操，韦晃又联络了金祎。三人约定，先杀死总督御林军的王必，夺得御林军的控制权，然后率领御林军攻打邺郡。正月十五日夜里，许都百姓张灯结彩，共度元宵佳节，王必与御林军将领在军营中喝酒，军营突然着了火，急忙逃到曹休家躲避。曹休得知耿纪、韦晃、金祎谋反，立即率兵镇压。在城外巡逻的夏侯惇望见城中着火，也率兵杀进城来。耿纪等人寡不敌众，金祎被杀，耿纪、韦晃被夏侯惇活捉，押到邺郡后被处斩。

曹洪率兵来到汉中，与夏侯渊、张郃一起迎战张飞、马超。马超的副将吴兰与曹洪交战，损兵折将，马超坚守不战，曹洪率兵退回南郑，对张郃说道：“管辂曾说，汉中将折损一员大将，我们不可轻敌冒进。”张郃笑道：“将军怎能轻信卜者的谣言？我愿意率兵攻取巴西。”曹洪说道：“张飞是当世猛将，如果不能取胜怎么办？”张郃便立下军令状，然后率兵望巴西而来。

张飞得知张郃率兵前来的消息，令副将雷铜在阆中设下埋伏，然后亲自与张郃交战。张郃与张飞大战二十回合，望见山后有蜀军的旗号，以为有埋伏，率兵撤退。张飞率兵追杀，雷铜也杀出来助战。张郃大败，退回营寨坚守不出。张飞心生一计，喝醉酒以后到张郃营前叫阵，引诱张郃出战。诸葛亮得到消息，令魏延带好酒好肉来犒劳张飞，张飞便命魏延、雷铜埋伏在军营两侧。张郃忍受不了张飞的辱骂，决定在夜里劫营，不料中了埋伏，大营被魏延、雷铜占领，只好连夜退守瓦口关。

曹洪得知张郃退守瓦口关的消息，不仅不派兵支援，反而催促张郃尽快出战。张郃无奈，只得出战，用诈降计诱杀了雷铜。张飞识破张郃的计谋，决定将计就计，亲自率兵与张郃交战，令魏延阻击张郃的伏兵。张郃得不到伏兵的援助，又败一阵，退回瓦口关坚守。张飞、魏延进逼瓦口关，魏延攻打前门，张飞在山民的指引下从山路绕到后门，前后夹击张郃。张郃大败，弃马上山，率十几名步兵从山路逃回南郑。曹洪大怒，打算按军法将张郃斩首，被行军司马郭淮劝住，又令张郃率兵五千攻取葭萌关，戴罪立功。

葭萌关守将孟达与张郃交战失利，一面坚守不战，一面向刘备求救。诸葛亮召集众将说道：“张郃是曹操帐下名将，除了张飞，无人能敌。”黄忠听了，厉声说道：“我愿意出战，必斩张郃。”诸葛亮说道：“将军已经年迈，不是张郃的对手。”黄忠听了，说道：“我虽然老了，但是还有千钧之力。”说罢，拿过宝刀飞舞抡转，以示不老。诸葛亮问道：“谁能做你的副将？”黄忠说道：“老将严颜。”于是，刘备便令黄忠、严颜前往葭萌关与张郃交战。赵云等人问道：“葭萌关事关荆州安危，军师为何只派两员老将前去？”诸葛亮回答道：“这两位老将必然能拿下整个汉中。”

黄忠到葭萌关以后，亲自出关与张郃交战。两军正在混战，严颜率兵绕到张郃身后，与黄忠配合，前后夹击张郃。张郃大败，连夜败退八九十里。曹洪得知张郃战败，又想处罚张郃，郭淮劝道：“如果逼迫太紧，张郃必然投降刘备，不如派兵监视他。”曹洪便派夏侯惇之侄夏侯尚与降将韩浩率兵五千协助张郃。韩浩是长沙太守韩玄的兄弟，说道：“黄忠和魏延害死我的兄长，今日相见，定要报仇。”于是与夏侯尚一起到葭萌关，与黄忠决战。

严颜对黄忠说道：“天**山是曹军囤积粮草的地方。如果能占领天**山，汉中必为我们所得。”黄忠便与严颜商定了夺取天**山的计策。正在此时，夏侯尚、韩浩率兵赶来。黄忠与韩浩交战，夏侯尚见韩浩不是黄忠的对手，便出马援助韩浩，两人一起夹击黄忠，黄忠抵挡不住，弃营逃走了。第二天，黄忠再次战败，弃营逃走，夏侯尚、韩浩占领了黄忠的营寨。张郃说道：“黄忠连败两阵，恐怕有诡计。”夏侯尚说道：“如此胆小，由此可见你为何兵败！”张郃羞愧满面，再也不敢劝阻。

黄忠接连败退，到后来甚至望风而走，最后退到了葭萌关内。孟达暗中将黄忠打败仗之事报告给刘备，刘备放心不下，令刘封前来相助。黄忠知道刘备不放心，对刘封说道：“这是我的骄兵之计，今晚一战，定能夺回失去的营寨。”当夜二更，黄忠亲自率五千骑兵冲击夏侯尚、韩玄的军营，夏侯尚、韩玄猝不及防，被黄忠打得人仰马翻，如惊弓之鸟般逃走了。到天亮时，黄忠连胜三场，夺回三座营寨。

夏侯尚、韩玄兵败如山倒，累及张郃，只得全都撤退到汉水沿岸。张郃对夏侯尚、韩玄说道：“天**山和米仓山是屯粮之地，一旦失守，汉中难以驻守，必须小心提防。”夏侯尚说道：“米仓山有叔叔夏侯渊把守，固若金汤。天**山有兄长夏侯德把守，我们便去天**山。”三人便来到天**山与夏侯德合兵一处。

很快，黄忠率兵追到天**山。夏侯德令韩浩率领三千兵马与黄忠交战，被黄忠一刀斩落马下，曹军大败，黄忠趁势进攻天**山。张郃、夏侯德正要与黄忠交战，忽然营中起火，夏侯德急忙率兵救火，被严颜一刀砍死。张郃、夏侯尚见陷入黄忠、严颜的前后夹击之中，急忙放弃天**山，逃往定军山。刘备得知黄忠、严颜占领天**山的消息，亲自率兵前来，准备一举夺取汉中。

刘备来到天**山，问黄忠道：“将军还敢夺取定军山吗？”黄忠满口答应，便要率兵出战，诸葛亮急忙劝阻，说道：“夏侯渊精通兵法，有将帅之才，绝非张郃可比。以我之见，应该从荆州调来关羽。”黄忠厉声说道：“我愿意率本部三千兵马攻打定军山，定要拿来夏侯渊的人头。”诸葛亮说道：“既然将军执意要去，我派法正与你一同前往。”黄忠、法正便率兵望定军山而去。诸葛亮又令赵云率兵接应黄忠；令刘封、孟达广布疑兵，以震慑曹军；令张飞、马超、魏延来天**山听令，共取汉中。

夏侯渊得知刘备亲自率兵前来夺取汉中的消息，连夜派人报告曹操，曹操急忙亲率四十万大军到汉中迎战。大军经过潼关，到了蔡邕（yōng）的庄园门前，曹操便顺道登门拜访蔡邕之女蔡琰。蔡琰早年被匈奴劫持到北方草原，嫁给匈奴的左贤王为妻，曹操听说以后，派人将她赎了回来，改嫁给董祀为妻。曹操在蔡邕家看到一幅碑文画轴，见画上有蔡邕的题字，“黄绢幼妇，外孙齑臼”，便问跟在身后的众位幕僚：“你们知道这是什么意思？”众人摇头，只有杨修说道：“我已经知道了。”曹操说道：“那你说说看。”杨修说道：“‘黄绢’是带有颜色的丝，色旁加丝，是个‘绝’字；‘幼妇’是指少女，女旁加少，是个‘妙’字；‘外孙’是女儿的儿子，女旁加子，是个‘好’字；‘齑臼’是盛放辛辣调料的器皿，受旁加辛，是个‘辞’。四个字连起来，便是‘绝妙好辞’。”曹操惊讶地说道：“正合我意。”众人对杨修的才智钦佩不已。

曹操来到南郑，令夏侯渊即刻出兵与黄忠交战。夏侯渊接到命令，令夏侯尚为先锋出战，只许败，不许胜。黄忠见夏侯尚率兵出战，便派部将陈式迎战。陈式轻敌冒进，中了诱敌之计，被夏侯渊活捉。黄忠接受法正的意见，步步为营，逐渐逼近定军山。夏侯渊令夏侯尚出战，被黄忠活捉。夏侯渊急忙派使者面见黄忠，表示愿意用陈式换回夏侯尚，黄忠同意了。两军约定在阵前交换，结果，当夏侯尚即将回到曹军阵营时，黄忠一箭射伤了夏侯尚。夏侯渊大怒，亲自出马与黄忠交战，两人刚打到二十回合，曹军的压阵官见山林中闪现着蜀军的旗号，急忙鸣金收兵。

当天夜里，黄忠占领了定军山西侧的一座高山。法正对黄忠说道：“将军率兵驻扎在半山腰，我驻扎在山顶，如果夏侯渊率兵前来，见我举起红旗，将军便冲下山与夏侯渊交战。”黄忠依计而行。夏侯渊得知黄忠占领了对面的高山，勃然大怒，说道：“黄忠能轻而易举地窥看我军虚实，必须出战。”张郃劝道：“这是法正的计谋，目的就是逼将军出战，将军应该坚守不出。”夏侯渊不听，率兵出战。

夏侯渊命人在山下叫阵，逼黄忠出战。黄忠见法正举起的是白旗，任由夏侯渊百般挑衅都不出战。中午过后，曹军将士人困马乏，大多坐在地上休息，夏侯渊也下马坐下来休息。法正在山顶上，望见曹军士气低落，立即举起红旗。半山腰的黄忠望见红旗，立即命人摇旗击鼓，呐喊助威，随后率兵冲下山来。

黄忠一马当先，以迅雷不及掩耳之势冲入曹军阵中，直奔夏侯渊而来。夏侯渊正坐在麾盖下休息，还没有来得及上马，便被黄忠一刀砍成两段。曹军将士见了，大惊失色，纷纷逃命。张郃率兵阻击黄忠，被黄忠、赵云杀败，想退回定军山大营，不料定军山已被刘封、孟达占领，只好逃往汉水。