从瓷墙上爬下来之后，四个行路人发现自己来到了一片令人讨厌的地界。这里到处是沼泽，沼泽里长着又高又密的野草，走过去时，一不小心就会掉进野草掩盖下的稀泥里。他们小心地看着脚下走，总算平安地走到了头，来到坚实的地面上。但这儿的旷野太荒凉了，似乎比他们先前到过的任何地方都要荒凉。他们在矮树丛中走了很长一段时间，走得很累，最后走进了又一片森林里。这林子里的树比他们见过的任何树木更加高大、更加古老。

“这森林真是好极了，太令人愉快了，”狮子断然说，他快乐地环顾着四周，“我从来不曾见过比这更美丽的地方。”

“好像很阴森呢。”稻草人说。

“一点也不阴森，”狮子回应道，“我愿意一辈子在这儿生活。看，你脚底下的枯叶多么柔软，长在这些古树上的青藤多么葱郁。肯定的，一头野兽，不可能指望有比这更舒适的家园了。”

“也许这林子里已经有野兽了。”多萝茜说。

“我看肯定有，”狮子答道，“不过我还没有见到过。”

他们在森林里穿行着，直到天太黑了，不能再向前走为止。多萝茜、托托和狮子躺下来睡觉，伐木人和稻草人像往常一样守护着他们。

天色破晓后，他们重新上路了。还没走出多远，他们就听见一种低沉的轰隆轰隆的声音，好像是许多野兽在一起咆哮一样。托托呜呜地吠了几声，但其余的人都不害怕。他们沿着踩踏出来的小径，一直往前走，最后来到一片林中空地上，发现这儿聚集着几百头各个种类的野兽。老虎、大象、熊、狼、狐狸……自然史上存在的几乎所有动物，这儿都全了。有那么一小会儿，多萝茜感到很害怕。但狮子解释说，动物们这是在开会。根据他们的咆哮声，他断定，他们遇到了极大的麻烦。

他一开口说话，几只野兽就看到了他。立刻，这大聚会就像中了魔法一样，肃静无声。老虎中个子最大的那一只走上前来，对狮子鞠了一躬，说道：

“欢迎啊，百兽之王！你来得正是时候，来帮我们打败敌人，给森林里的所有动物重新带来和平吧。”

“你们遇到了什么样的麻烦？”狮子平静地问。

“我们全体受到了威胁。”老虎答道，“有一个凶猛的敌人，它是最近来到这森林里的。这只极其可怕的怪物，样子像大蜘蛛，身体有大象那么大。怪物有八条树干那么长的腿，在林子里爬行着，一条腿逮住一只动物，拽过去送到嘴里，像蜘蛛吃苍蝇一样吃掉。只要那凶猛的家伙活着，大伙儿就没有一个是安全的。你过来的时候，我们正在开会，商量怎样保护自己。”

狮子想了片刻。

“这个森林里还有别的狮子吗？”他问。

“没有了。从前是有的，但都被怪物吃光了。再者呢，那些狮子不如你，没一个像你这么魁梧和勇敢。”

“假如我结果了你们的敌人，你们是否愿意拜倒在我面前，奉我为森林之王？”狮子问。

“我们很乐意。”老虎答道。所有别的野兽齐声大吼：“我们愿意！”

“此时此刻，你所讲的那个大蜘蛛在什么地方？”狮子问。

“那边，在橡树中间。”老虎一边说，一边用前爪指点着。

“照顾好我的这些朋友，”狮子说，“我马上就过去，和怪物斗一斗。”

他和同伴们说了再见，骄傲地大步离去，去和敌人作战。

狮子找到怪物的时候，它正躺在那儿睡觉。它的样子太丑了，狮子作为它的敌人，见了它厌恶得直往上掀鼻子。它的腿真有老虎说的那么长，身体上满是粗硬的黑毛。它有一张巨大的嘴，嘴里长着一排一英尺长的尖牙。不过，把它的脑袋和矮胖的身躯连接在一起的颈子，却像黄蜂的腰一样细。这让狮子想到了一个袭击怪物的最好方法。他知道乘它睡着的时候攻击它，比它醒来后容易，所以他猛地纵身一跃，不偏不倚，正落在它的背上。然后，他举起沉重的前掌，张开尖利的爪子，重重一击，把怪物的脑袋从身体上掴了下来。然后，他跳下怪物的身体，望着它，直到那些长腿停止扭动。他知道，现在怪物已经死翘翘了。

狮子回到林中空地上，野兽们在等着他。他骄傲地说：

“你们不必再害怕你们的敌人了。”

于是野兽们向狮子鞠躬，奉他为他们的王。他许诺，等把多萝茜平安地送上回堪萨斯的路后，就回来统治他们。