濠州经过五个月的围攻，不但是粮秣感着缺乏，兵力也衰减得多。元璋细察二王和诸帅，胸襟太窄，眼光太短，都非成事之器。他得了郭子兴的允许，回到钟离，竖起大旗招兵，旬日间得了七百人，乡人徐达、汤和等听说朱元璋已做了红军头目，都来投效。子兴大喜。至正十三年六月，元璋被署为镇抚，从此一跃为一个带兵官了。

彭、赵二王恣睢自用，遇下苛虐，子兴又兵力衰弱，不能有大作为。元璋把新兵交代以后，禀准了主将，率领徐达、汤和、吴良、吴祯、花云、陈德、顾时、费聚、耿再成、耿炳文、唐胜宗、陆仲亨、华云龙、郑遇春、郭兴、郭英、胡海、张龙、陈桓、谢成、李新、张赫、周铨、周德兴等二十四壮士南取定远，用计降了张家堡驴牌寨的民兵，得兵三千。又招降秦把头，得八百余人。夜袭元将张知院于横涧山，收其卒二万，军声大振。

元璋得到大量生力军，立刻重新部署，加紧训练。他最看重纪律，在检阅新军时，他恳切地训诫将士说：“你们原来是一个很大的部队，可是我很轻易地就把你们归并过来。原因是你们的将官没有纪律，士卒缺乏训练。现在我们要矫正这两个缺点，加紧训练，严明纪律，共立事功。”三军听了，无不踊跃思奋，等候机会，一显身手。

定远人冯国用、冯国胜（后改名胜）兄弟因乱团结义兵，立寨保卫乡里，听说元璋军队的纪律好，率众归附。元璋端详这两兄弟，装束很像读书人，举止谈吐都和众人不同，就问以定天下大计。国用以为建康龙蟠虎踞，帝王之都，先据建康，以为根本，然后命将出师，扫除群寇，救生灵于水火，勿贪子女玉帛，倡仁义以收人心，统一天下不是难事。元璋大喜，留两兄弟在幕府赞兵政，预机密。把两家军队合并编制，南下攻滁阳。

在进军滁阳的道中，定远人李善长到军门谒见。李善长读书有智谋，学的是法家的学问，善于料事。和元璋谈得极为投机，元璋问他天下何时可定？善长劝他取法汉高祖，以为汉高祖起于布衣，豁达大度，知人善任，不嗜杀人，五年工夫，便成帝业。元朝政治混乱，天下土崩瓦解。濠州和沛相去不远，如能取法这位同乡，天下也不足定。元璋连声叫好，留作掌书记，并且告诫他说：“方今群雄并争，参谋人才是很要紧的。我看群雄中，管书记和做参谋的，多毁左右将士，将士不得展其能，以至于败，羽翼既去，头脑也站不住了，自然都被消灭。你要调和诸将，不要学他们的榜样。”从此元璋心目中时时有一个汉高祖在，事事要学他。善长也悉心调护诸将，量才进用，曲布诚款，使他们都能安心。

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元璋率大军南下，各地豪杰闻风响应。前锋花云单骑冲破敌阵，一鼓而下濠州。元璋亲侄文正、姊夫李贞带了他的儿子保儿（后改名文忠）得到消息，奔来投靠；定远人沐英父母都亡，孤苦可怜，元璋把三个孩子都收为义子。收养义子是当时流行的风气，带兵的将领要培养心腹干部人才，喜欢把俊秀勇猛的青年收养，不但临阵时得其死力，在紧要关头，还仗他们以监视诸将。沐英在军中称为周舍，又呼沐舍。元璋义子中除文正、文忠、沐英而外，著名的有柴舍（即朱文刚，后死处州之难）、朱文逊（后死太平之役）、道舍（即何文辉）、马儿（即徐司马）、保儿（即平安）等，凡二十余人。

元璋驻师滁州，时赵均用、彭早住（彭大子，彭大先为均用所排挤而死，早住代领其众，仍称鲁淮王）挟郭子兴攻盱眙、泗州。均用深恨子兴，要借题杀他。又派人来请元璋往守盱眙，元璋推辞了，暗中却派说客去说均用道：“当大王穷困时，由徐奔濠，郭帅开门延纳，恩德至厚，大王不但不思报德，反听小人挑拨，要自剪羽翼，失豪杰心，怕不合道理。而且郭帅还容易对付，他部下在滁州的兵势很重，投鼠忌器，大王也得见到这一点。”均用听了，对子兴才放松一点。元璋又派人去贿赂他的左右，替子兴说好话，子兴才得带领自己部下一万多人到滁州，元璋把兵权交出，仍听他的约束。

十四年冬十月，元丞相脱脱总兵大败张士诚于高邮，分兵围六合。

张士诚小字九四，泰州白驹场亭人。有弟士德、士信，并以操舟、贩盐为业。轻财好施，颇得众心。常时卖盐给富家，受够了富人的欺侮，专捉私盐的弓手丘义，尤其作践得他们很苦。士诚气愤不过，趁着天下大乱，带着兄弟和李伯昇、潘原明、吕珍等十八个壮士，杀了丘义和诸富人，一把火把他们房子烧了，招兵买马，攻下泰州，据高邮，自称诚王，国号大周，建元天祐，这是至正十三年五月间的事。

元兵围六合，六合主帅到郭子兴处求救。六合和滁州有唇齿之势，六合破，滁州也不能幸存，元璋在子兴前面说明这个道理，可是元兵势盛，诸将无人敢去，元璋慷慨请行，奋力血战，把六合的老弱妇孺撤退到滁州。元兵不久大举攻滁州，元璋设伏大败元兵，得了好多马匹。却顾虑到孤城无援，元兵如再添兵来攻，势不可守。只好预备牛酒，派地方父老把马送还，说城中守卫是防他盗攻掠，本底子全是良民，不敢作反。现在愿意供给军需给养，请大军并力去灭高邮巨寇，不要残杀良民。元军吃了败仗，眼看一时也打不下，兼又得了好处，也就引兵他去，滁州算是保全了。

脱脱用全力攻高邮，城中支持不住，要投降又怕朝廷不肯赦罪。正在两难间，外城又被攻破了，内城指日可下。元兵正在踊跃图功，突然元廷颁下诏旨，解除脱脱兵权，安置淮安路，大军百万，一时四散，无所归附的都投入红军。脱脱受诏罢兵后，又诏使西行，鸩死于吐蕃境上。张士诚因之复振，红军也因之而扩充实力，下一年给元朝以一个致命的打击。

这变化简单说是政权的争夺。脱脱忠贞许国，元顺帝也以全权托付。平徐州后，脱脱威权日盛，顺帝也觉得天下无事，应该好好享乐，宣政院使哈麻阴进西天僧于帝，行房中运气之术，能使人身之气，或消或涨，或伸或缩，号演揲儿法。资政院使陇卜又进西番僧会秘密法的，竞相蛊惑，更使顺帝沉溺女色。复用十亲贵为倚纳，内中有母舅和皇弟，君臣共被，互易妻室，名曰“些郎兀该”（意为“事事无碍”）。哈麻忌脱脱碍眼，谮之令出外总兵。当脱脱全军苦战、正要成功时，哈麻又使人以劳师费财弹击脱脱，罢其兵权，置之死地。脱脱一死，自坏长城，元朝之亡，已只是时间问题了。

脱脱在政治上是他伯父伯颜的死敌，在对汉、南人的意见上，却继承他伯父的衣钵。当红军初起时，凡议军事，每回避汉人、南人。有一次入内廷奏事，回顾中书韩伯高、韩大雅随后来，忙叫守门人喝住，不许入内。又上奏说，方今河南汉人反，宜榜示天下，令一概剿捕。诸蒙古、色目因迁谪在外的都召还京，免得给汉人屠毒。这榜文一出，不但河南，连河北的汉人也被迫加入红军，红军声势，因之愈盛。

脱脱死后，顺帝愈无忌惮。时天下嚣乱，京师大饥，加以疫疠，人民易子而食。他却于内苑造龙舟，委内官供奉少监塔思不花监工，自制其样。船首尾长一百二十尺，广二十尺，前瓦帘棚穿廊两暖阁，后五殿楼子龙身并殿宇，用五采金妆，前有两爪，用水手二十四人，身衣紫衫，金荔枝带，四带头巾，于船两旁下各执篙一，从后宫到前宫山下海子内往来游戏。行时其龙首眼口爪尾皆动。内有机括，龙爪自拨水中。帝每登龙舟，用采女盛妆，两岸牵挽。又自制宫漏，约高六七寸，宽三四寸，造木为匮，阴藏诸壶其中，运水上下。匮上设西方三圣殿，匮腰立玉女捧时刻筹，时至辄浮水而上。左右列二金甲神，一悬钟，一悬钲，夜则神人自能按时而击，无分毫差。当钟、钲之鸣，狮凤在侧者皆翔舞。匮之西东有日月宫，飞仙六人立宫前，遇子午时飞仙自能耦进，度仙桥达三圣殿，已而复退立如前。其精巧绝出，人谓前代所鲜有。又尝为近幸臣建宅，自画屋样。又自削木构宫，高尺余，栋梁楹槛，宛转皆具，付匠者按其式为之。京师遂称鲁班天子。内侍利其金珠之饰，告帝曰此房屋比某人家殊陋劣，帝辄命易之，内侍由此刮金珠而去。造作不已，怠于政事，荒于游宴。以宫女三圣奴、妙乐奴、文殊奴等十一人按舞，名为十六天魔，首垂发数辫，戴象牙佛冠，身被缨络，大红销金长短裙袄云肩合袖天衣，绶带鞋袜，唱金字经，舞雁儿舞，各执加巴剌盘之器。内一人执铃杵奏乐。又宫女一十一人练槌髻勒帕常服，或用唐帽窄衫。所奏乐用龙笛、头管、小鼓、筝、　、琵琶、笙、胡琴、响板、拍板，以宦者长安迭不花管领，遇宫中赞佛，则按舞奏乐，宫官受秘密戒者得入，余不得预。帝与倚纳等十人行大喜乐法，以夜作昼，宫廷中充满了穷奢极欲的景象。

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滁州在战乱后，突然增加了四五万大兵，粮食不够吃，军心恐慌。元璋建议用计取和阳，移兵就食，郭子兴答应了。虹县人胡大海长身铁面，智力过人，举家归附；元璋一见语合，用为前锋。十五年正月，克和阳。子兴就用檄文派元璋总诸将兵守和阳。时诸将破城，暴横多杀掠，城中人民夫妇不相保。元璋故意不把檄文宣露，约日和诸将相会。当时席位以右首为尊，诸将恃功骄横，不肯服低，先入都抢右首坐下，元璋后到，坐在左首。等到该处理军务的时候，元璋却剖决如流，事事合理，诸将才稍稍屈服。末了约定分工修城，各人认定地位丈尺，三日完工，到时诸将所认定的都未修好，惟有元璋这一段先期完工。元璋这才拿出檄文，坐在南面，对诸将说：“奉主帅令总诸公兵，修城大事，都不齐心；总兵责任大，如无约束，如何办事。自今以后，凡违令的都军法从事。”诸将惶恐谢罪，愿听约束。搜出军中妇女，都放还家。元璋从此又从带兵官的身份一跃而为统帅了。诸将多子兴旧部，地位和元璋一样，未尽心服，只有汤和奉令惟谨，李善长又从中尽心调护，方得无事。

元兵十万围攻和阳，元璋以万人拒守两个多月，粮食快完，城外饷道，又被元太子秃坚、枢密副使绊住马、民兵元帅陈野先三支军队所阻。元璋率诸将出城，各个击破。元兵乘虚攻城，李善长督兵还击，两下夹攻，元兵都渡江逃走。

濠州旧帅孙德崖因濠州缺粮，率领部下到和州就食。子兴知道这消息，也从滁州赶到和阳。德崖听说子兴来了，着了慌，即命全军出发他去，前军已经启行，德崖和后军在城中待发，元璋送前军出城，忽然城中来报，德崖和子兴两军起了冲突，德崖被擒，德崖军愤恨，也扣留元璋作抵。子兴听说元璋被执，如失左右手，连忙派徐达去交涉互换俘虏，德崖军放了元璋，子兴也放了德崖。

子兴深恨德崖，因元璋被留，勉强交换，悒悒不乐，三月，子兴病卒，归葬于滁。孙德崖听了子兴死讯，又卷土重来，要接收子兴的兵权，子兴的儿子天叙大惧，请元璋帮同负责军务，加上子兴妇弟张天祐，成为三头政治的局面。