永嘉二年（308）二月，五十四岁的凉州刺史张轨中风瘫痪，口齿不清。

张轨，字士彦，是汉代常山景王张耳第十七世孙。张家世代精通儒学，他父亲张温曾任太官令（掌管宫廷饮食供应）。张轨自小聪明好学，后逐渐升迁至散骑常侍、征西军司(1)。

因为中原八王之乱，时局动**，张轨图谋占据河西（黄河以西）地区，在占卜以后得到上签，更加坚定了自立的决心。他请求前往凉州（州府设在姑藏，今甘肃武威市）镇守，于是在永宁初年被任命为护羌校尉、凉州刺史。这时候鲜卑反叛，攻城略地，势不可挡，张轨到任后，用宋配等作为自己的心腹智囊，率兵征讨，斩首万余，声震河西。

他在当地设置学校，招收学生，开始推行教化，后又挫败谋乱，俘虏十多万人，顿时威名大震，晋惠帝遂加升他为安西将军、安乐乡侯，食邑千户。张轨还大规模修建姑藏城。这座城本来是匈奴人修建的，具有一定规模，南北七里，东西三里，地势似龙形，所以又叫卧龙城。

现在张轨病倒，就让他儿子张茂代理主持州政府事务。陇西内史张越出身凉州的名门望族，想趁机赶走张轨。他与自己的哥哥酒泉太守张镇、西平太守曹祛等商量，想派人到长安向南阳王司马模禀告，说张轨因病致残，已经不能正常履职，请求让秦州刺史贾龛接替他的位置。贾龛将要答应，他哥哥责备他道：“张轨是当世名士，威震河西，你有什么资格取代他？”贾龛于是放弃。张镇等还不死心，上书要求另派他人，可朝廷指令还没有到，张镇等就迫不及待宣布罢免了张轨的职务，让军司杜耽代理州政，又让杜耽上书朝廷，请求任命张越为刺史。

张轨准备告老还乡，长史王融、参军孟畅用脚踩碎张镇的檄文，推门进来对张轨说道：“晋室多难，还要依靠您平定安抚河西，张镇兄弟胆大妄为，应该讨伐他们。”说完转身出去，下令戒严。正好张轨的大儿子张寔这时候从京城洛阳回来，于是就让张寔担任指挥官，带兵讨伐张镇等人。先礼后兵，张寔派张镇的外甥令狐亚去劝说张镇投降，陈明利害，张镇流着眼泪说：“我受人蒙蔽！”然后到张寔那里请罪。

这时候朝廷接到张镇等的奏章，认为张轨确实不具备履职的身体条件了，就任命侍中袁瑜为凉州刺史。得到线报后，凉州治中（掌管州中文书）杨澹骑上快马飞奔至长安，割掉自己一只耳朵放在盘中呈递，向时任都督雍、凉二州诸军事的南阳王司马模发誓张轨是受到诬陷。

于是司马模上书朝廷，要求暂停任命袁瑜，朝廷批准，并且下令诛杀曹祛等人。张轨命令张寔率领三万的步骑兵，抓住曹祛后斩首。张越等人逃到邺城，凉州平定，从此，凉州完全置于张轨家族的掌控之中。朝廷加封张轨为西平郡公，张轨推辞不接受。

(1) 军司，即军师，为避讳司马师而改。