当初司马颙认为司马乂实力较弱，肯定会被司马冏杀死，然后自己就有了起兵讨伐司马冏的借口，等杀掉司马冏，废黜了惠帝司马衷，拥戴司马颖继帝位，自己就能做丞相，控制朝政。算盘打得啪啪响，结果反而是司马乂把司马冏杀死了，司马颙计划泡了汤。

司马乂大小事务都请司马颖决断，自己不敢作主，司马颖在邺城遥控朝廷。但司马颖不久就自恃劳苦功高，骄傲奢侈起来。尽管司马乂大小事情都汇报，司马颖还是嫌他碍手碍脚是个麻烦，准备除掉他。

这时，原司马冏的参军皇甫商被司马乂任命为自己的参军，而皇甫商的哥哥皇甫重正担任秦州刺史。前文说过，李含曾和皇甫商结怨，现在李含抓住机会对司马颙说：“皇甫商被司马乂引为心腹，皇甫重终究不会被我们所用，应该尽快除掉他，以绝后患。”不知道怎么的，消息走漏，皇甫重知道了李含的阴谋，他将此事禀告朝廷后，准备集结部队讨伐李含。但司马乂不想短时间内再起兵戈，就派使者命令皇甫重收兵，并把李含调到洛阳任河南尹。李含接受安排，但皇甫重不听。司马颙决心教训一下皇甫重，他派金城太守游楷、陇西太守韩稚等人率领共四个郡的军队联合进攻皇甫重，同时密令李含与侍中冯荪、中书令卞粹谋杀司马乂。不得不说，司马颙这一方的保密功夫做得实在差，消息再次让皇甫商得知，他把事情透露给司马乂，司马乂先下手为强杀掉了李含等人。前司徒长史牵秀（金谷二十四友之一）、骠骑从事诸葛玫逃出京城，前去投靠邺城的司马颖。

司马颙听说心腹李含等人被杀，当即起兵讨伐司马乂。司马颖想出兵帮助司马颙共同攻打司马乂，谋士卢志、邵续劝阻，司马颖不听。

太安二年（303）八月，司马颙和司马颖联名向朝廷上书：“司马乂与右仆射羊玄之、左将军皇甫商总揽朝政，赏罚不公，残害忠良。现请诛杀羊玄之、皇甫商，把司马乂送回封国（长沙国）。”惠帝司马衷下诏（当然是受司马乂控制）说：“司马颙竟敢冒犯京师，我将亲率六军诛灭他。特任命司马乂为太尉、都督中外诸军事，领兵御贼。”

没有余地了，那就打吧。司马颙任命张方为都督，率领七万精锐军队出函谷关向东直指洛阳。司马颖率领军队驻扎朝歌，让平原国（今山东平原县）内史陆机为前将军、前锋都督，统领中郎将王粹、冠军将军牵秀、中护军石超等人，率二十多万军队向洛阳进发。

陆机从一个流亡北方的原吴国人，突然跃居各将领之首，王粹等人心里当然愤愤不平。同乡孙惠跟陆机感情较好，他劝说陆机将都督的职位让给王粹，陆机没同意，直接率军出发，他道：“这样他们会说我临阵犹豫退缩，会加速灾祸来临。”司马颖的军队浩浩****，战鼓雷鸣，数百里之内都能听到。

太安二年（303）八月二十四日，惠帝司马衷御驾亲征，来到洛阳城西的十三里桥，太尉司马乂派皇甫商带领一万多将士在宜阳（今河南宜阳县）阻击张方。九月一日，张方袭击皇甫商，获胜。九月二十日，司马衷移驾洛阳城东，司马颖率军抵达黄河南岸，在那里安营扎寨。九月二十二日，羊玄之在过度惊恐中去世。九月二十五日，司马衷率军攻打牵秀，牵秀撤退，司马衷获胜，宣布大赦，不料张方趁机突然攻入洛阳，大肆烧杀抢掠，死伤万人。