时任都督荆州诸军事的新野王司马歆为政严厉苛刻，在他治下的少数民族渐渐对他心生不满，民怨越积越大。

义阳郡（今河南信阳市）的张昌组织了数千人，准备反叛。张昌是汉化的少数民族，年轻时做过县里的小吏，懂得一些政府运作的内幕，他武力过人，会算命，经常宣称自己命中有富贵，平时和伙伴们聊天时喜欢说些打仗方面的谋略攻防。当时荆州政府遵从壬午诏书（正月八日颁布的诏书），征召乡里勇士前往益州讨伐李流等人，号称“壬午兵”。前路遥远，生死未卜，这些壮丁都不想上路，但诏书上要求的时间急迫，惩罚措施相当严厉——壮丁不服从的要被杀头，他们如果在某个地方耽搁五天以上，当地太守要被免职，因此各地太守、县令亲自出马，督促他们尽快出发。

壬午兵一面走一面逃，逃走的人又不敢回家，就聚堆干起了强盗勾当。当时江夏（今湖北云梦县）庄稼大丰收，各地流民到此来求生的有数千人，张昌在此处招兵买马，流民和逃避兵役的人有许多都去投靠了他。张昌给自己改名叫李辰，在安陆县石岩山（今湖北安陆市）集结兵力，这里离江夏郡府只有八十里地，太守弓钦派兵讨伐，屡战屡败。司马歆派骑督靳满征讨张昌，结果靳满失利，张昌占领了江夏郡。

张昌开始编造谣言，叫人四处散播：“现在应该有圣人出现为百姓做主！”他把山都县（今湖北襄阳西北）一个小吏当作圣人，声势浩大地把他迎接过来，给他改名刘尼，假称是汉朝皇室后裔，拥立他为天子，张昌自封为相国，设置百官，伪造凤凰、玉玺等祥瑞，立年号为“神凤”，服装颜色、祭祀等全部跟汉朝的一样。

张昌任命弟弟张味为车骑将军，张放为广武将军。在他管辖之下的人不服从招募的，都要被灭族，百姓们不敢反抗。他又散布谣言：“长江、淮河以南的地区都造反了，官军大批出动，要全部诛杀这些人！”谣言起了作用，一时间人心惶惶，很多人认为等死不如放手一搏，于是长江、沔水地区纷纷起兵响应，张昌一月之间就拉起了三万多人的队伍，他们都头戴红帽，把马尾巴毛粘到下巴上当假胡须。

朝廷又下诏派监军华宏讨伐张昌，结果出师不利，反叫张昌的声势更为浩大。

事态紧急，司马歆上书朝廷请求派兵支援。朝廷命屯骑校尉刘乔任豫州刺史、宁朔将军刘弘任荆州刺史，命河间王司马颙派雍州刺史刘沈带领一万州兵，加上安西将军府的五千人一起，从蓝田关出兵讨伐张昌。司马颙拒不服从调度，刘沈带兵走到蓝田时被司马颙逼停，交出了部队。好在其他几路听从了调遣，刘乔屯兵汝南，刘弘和前将军赵骧、平南将军羊伊屯兵宛地（今河南南阳市）。张昌派他的部将黄林率领两万人进攻豫州，被刘乔击退。

当初，司马歆与齐王司马冏关系比较好，司马冏被杀后，司马歆害怕受到牵连，便主动巴结实力强大的成都王司马颖。张昌叛乱，司马歆上书朝廷请求讨伐，但这时掌权的长沙王司马乂和司马颖的关系微妙，两人面和心不和。司马乂怀疑司马歆与司马颖有什么密谋会对自己不利，因此不准司马歆出兵，张昌这才趁机做大。

从事中郎孙洵对司马歆说：“您是封疆大吏，将在外君命有所不受，出兵的事您可以自主决定。”司马歆决定要亲自率兵前往。亲信王绥劝他道：“张昌等人不过一些宵小之辈，派部将去剿灭他就足够了，您何必要违抗诏命，还亲自上阵冒险？”但司马歆心意已决。

等到张昌进攻樊城，司马歆亲自带兵迎敌，不敌兵败，被张昌杀死——司马歆成了西晋第一个被流民杀死的亲王。

朝廷下令让宁朔将军刘弘接替司马歆为镇南将军、都督荆州诸军事。太安二年（303）六月，刘弘任命南蛮长史陶侃为大都护（大营总指挥），参军蒯恒为义军督护，牙门将皮初为都战帅，守卫襄阳。

张昌出动全部兵士包围宛城，打败赵骧的军队，杀死了羊伊。见此情况，刘弘暂时撤兵回到梁县。