益州的局势在一天天恶化。

前来投奔的李庠有勇有谋，亲和力比较强，深得大家拥戴，但威信高了有时候也不是一件好事，他越来越受赵廞猜忌了。赵廞的长史杜淑和司马张粲看出了赵廞的心思，劝他道：“将军起兵不久，各项工作都还没有走上正轨，这个时候您却派李庠在外掌握重兵。有句话叫‘非我族类其心必异’，如果他有一天倒转枪头攻击我们，后果将不堪设想，应当找机会把他解决掉才是上策。”赵廞同意了。

机会很快就来了。李庠拍马屁，劝说赵廞进一步称帝，谁知道这一下拍到了马腿上。赵廞当即宣布：“李庠大逆不道，论罪当诛！”不由分说便命人把李庠与他的儿子侄子等十来个人推出去斩首。当时李庠的哥哥李特、弟弟李流都带兵在城外驻扎，赵廞派人去安抚他们道：“是李庠自己犯了死罪，跟你们兄弟无关。”之后继续让李特、李流做将军。李特和李流不是傻子，自然不相信赵廞所说，但他们寄人篱下，遇到这样的事也是敢怒不敢言，只得暗自咽下苦水，带兵回到了绵竹。

赵廞的牙门将许弇（yǎn）请求担任巴东（今重庆奉节县）监军，杜淑和张粲站出来反对，许弇再三请求，但他们态度坚决。许弇是个暴脾气，拔刀手刃了杜淑和张粲，杜、张的左右随从一拥而上，又杀死了许弇。一天时间内失去三位心腹的赵廞，从此走上了下坡路。

赵廞派新任的长史费远、蜀郡太守李苾、督护常俊率领一万士兵，驻扎在绵竹的石亭，防备李特兄弟北上。李特回到绵竹后，立誓要为弟弟报仇。他秘密聚集七千多兵士，趁夜色掩护，采用火攻之计袭击费远的军队，费远军队中被烧死的十有八九。李特乘胜向成都挺近，费远等人一看大势已去，趁夜开城逃跑，赵廞手下的文武百官也如鸟兽散。赵廞和妻子儿女登船沿水路逃跑，半路就被手下杀死了。李特率兵进入成都，放纵士兵抢掠，后派使者去洛阳觐见，陈述赵廞的种种罪行，说明赵廞之死是罪有应得。

朝廷得到李特的报告后，奖赏消灭赵廞的有功之臣，任命李特为宣威将军，李流为奋武将军，都封为侯。朝廷还让当地官员列出同李特一起讨伐赵廞的六郡流民名单作为奖赏的依据，广汉太守辛冉搁置不报，这事被流民得知，惹起众怒。

朝廷任命梁州刺史罗尚为平西将军兼益州刺史，率领牙门将王敦（非王衍堂弟）、蜀郡太守徐俭、广汉太守辛冉等率七千余人进入了巴蜀。李特派弟弟李骧恭迎，并献上奇珍异宝，罗尚贪财，非常高兴，遂任用李骧为骑督。

建始元年（301）三月，罗尚率部队进入成都，汶山郡羌人造反，王敦前去征讨，兵败被杀。

当初，朝廷命秦州、雍州召回流入蜀地的难民，又派遣御史冯该、张昌监督执行。李特的哥哥李辅从略阳（今甘肃天水市）到达巴蜀，他听说中原正发生动乱，无力顾及其他，就建议弟弟先不用回去。李特觉得有道理，多次让人贿赂罗尚和冯该，请求延期到秋天再回，罗、冯答应了。

秋季很快就到了，罗尚派人去监督遣送流民，限令七月启程。当时流民在梁州、益州做低下的工作，加之雨水过多影响庄稼的收成，根本没有盘缠，听说要被遣返都不知所措，个个忧愁怨恨。李特又人拜访罗尚，请求把流民遣返的事推迟到冬天，没有被允许。不仅如此，生性贪婪的辛冉还游说罗尚，要他在各地设立关卡，搜刮返乡流民的财物。

李特多次出言请求长官留下流民，所以流民们对他非常感激，纷纷前去投靠，房子不够住，李特就在绵竹搭设帐篷来安置。李特又向辛冉请求延期，辛冉大怒，派人张贴告示，悬重赏捉拿李特兄弟。李特派人改动了告示中的内容，在流民中造成更大的恐慌，一时间归附李特的人越来越多，一月之内竟有两万余。建始元年（301）十月，李特把部下分成东、北两个大营，他自己在北营，他的弟弟李流在东营。他们赶制兵器，训练队伍，严阵以待。罗尚、辛冉命人带兵攻打李特，结果都大败而回。

流民推举李特为代理镇北大将军，李特干脆代表朝廷封官，封任弟弟李流为镇东大将军，号称东督护，又任命哥哥李辅为骠骑将军，另一个弟弟李骧为骁骑将军。李特派兵进军广汉攻打辛冉，辛冉出兵迎战，屡战屡败，最后败走德阳，李特遂占领广汉。之后，他任命李超为广汉太守；让自己的儿子李始、李**、李雄，还有李含、李含的儿子李国和李离、任回、李攀等人担任将军；又命阎式、李远等人为参谋。李特在巴蜀约法三章，军纪严明，深得流民的拥护。

李特率兵攻打成都，罗尚又多次被打败，只好开始大规模构筑工事，沿着郫水安营扎寨，战线绵延七百里与李特对峙，并向梁州和南夷校尉写信，请求支援。

河间王司马颙派督护衙博率军支援罗尚，驻军到梓潼；朝廷又派张微担任广汉太守，驻扎德阳；罗尚派督护张龟驻防繁城。见此形势，李特决定分兵，派李**迎击衙博，他自己则亲自带兵抵挡张龟。张龟很快被打败，李**也击败了衙博的军队，并一路追击到葭萌（今四川广元市），衙博只身逃走，士兵全部投降。司马颙只好换许雄担任梁州刺史。

形势一片大好，李特遂自封为大将军、益州牧，并都督梁、益二州诸军事。永宁二年（302）八月，李特和李**合兵一处，杀死了张微。

李特命蹇（jiǎn）硕驻守德阳，李骧驻军毗桥（今四川成都市南），李流驻军在成都城北。罗尚又派一万精兵进攻李骧，李骧与李流联合迎战，重创罗尚这支劲旅，罗尚军死亡十之八九。凉州太守许雄也多次派兵攻打李特，但屡战屡败，李特声威更为浩大。

这样的形势造成了一系列连锁反应：建宁郡（今云南曲靖市）的世家大族李睿、毛诜赶跑了建宁太守许俊；朱提郡（今云南昭通市）的世家大族李猛驱逐了朱提太守雍约——他们都是在响应李特，各自拥有部下数万人，只是他们的实力还是不如李特。朝廷派出南夷校尉李毅率兵讨伐，打败这两只叛军，杀死了毛诜。李猛上书投降，但字里行间不够恭敬，李毅假意接受投降，把他引诱过来后杀掉了。

永宁二年（302）十一月，朝廷重新设立了宁州（太康三年废，并入益州），任命李毅为宁州刺史。