顺治二年，打败了李自成的清军大举南下，领头的是清军最会打仗的豫王多铎。在史可法的指挥下，江北四镇将士还算卖力，也打了一些胜仗。

关键时刻却出了乱子，专横跋扈的马士英、阮大铖惹火了驻守长江中下游的左良玉，一气之下，左良玉做了一件糊涂事：发兵攻打南京，朱由菘急令史可法救援。

史可法率领军队刚过长江，就得到左良玉兵败而死的消息。还没来得及松口气，又传来清军逼近扬州的消息，史可法急忙赶回江北，下令江北四镇军队驰援扬州，听他调遣的却只有总兵刘肇基，其他将领对史可法的命令充耳不闻。

清军源源不断地开来，多达十万之众，史可法手中的兵力，只有区区一万。史可法心里非常清楚，这是一场鸡蛋和石头的碰撞，还没开始就有了结果。下定与扬州城共存亡的决心后，他开始给远在南京的母亲和妻子写遗书。

多铎虽然是员悍将，打仗从不含糊，但也有灵活的一面，能够不战而胜总是好事，所以他打算来个先礼后兵，派人来劝降。史可法的回应很简单，看都不看来人带来的劝降书，直接烧掉。多铎不死心，继续派人劝降，史可法如法炮制。

当第五封劝降书被史可法烧掉后，多铎终于失去了耐心，恼羞成怒的他下令包围扬州。

大战一触即发，怕死鬼开始为自己打算。第二天，总兵李栖凤、监军副使高岐凤趁夜带走本部人马投降清军。面对守城力量更加薄弱的局面，史可法不得不向弘光帝求援，弘光帝却置之不理。

多次劝降无果，多铎开始指挥清军攻城。在双方兵力、武器都悬殊的情况下，史可法领导扬州军民誓死抗敌，击退清军无数次进攻，三天过去了，扬州城依然牢不可破。

多铎调来西洋大炮，对准史可法亲自防守的西门猛轰，炮弹雨点般落下，城墙被炸开一个大缺口，清军潮水般涌入。悲愤万分的史可法拔剑自杀，部下见状，急忙将他的佩剑夺下。

此时的史可法只求速死，无奈拗不过部下，被部下强行拉走。当史可法被部下保护着走出小东门的时候，迎面碰到一群清兵。此时此刻，史可法身上的明朝官员服饰是那么显眼，但清兵显然不认识他，喝问他是谁，出于不连累部下的考虑，史可法大声说：“我就是史可法，你们来杀我吧！”