安排好陈留的防务及后勤事宜后，刘邦以时间已不多，便率领自己的军团继续西进。
三月，刘邦率军攻打开封，但是开封的防守非常坚固，一直不能攻下，于是舍弃了开封，采取绕行策略，继续往西进军。
四月，进入初夏季节，刘邦在补给和兵力上取得了一定的成绩，因此决心急速向西推进。但鉴于敖仓、荥阳一带的防务非常稳固，刘邦就把军队带向了稍南方的颖川一带，并占领了颖川的郡治所在地翟阳。
到此为止，刘邦的西进军事行动仍然显得漫无章法，毫无规划。虽然有郦食其的协助，但到底只是限于外交上。在军事的整体规划上，刘邦一直缺乏一位真正的将才。
但刘邦总是比较幸运的，这次也不例外。就在这紧要关头，最重要的人才张良归队了。
颖川附近正是以前韩国的大本营。离开项梁和刘邦后，张良一直在这里打游击，为的就是重建韩国，这是他一直以来的梦想。
张良从《太公阴符》中领悟出了很多策划的道理，加上他的情报能力很强，让他打出了不少以寡击众的战绩；但大致来讲，能想、能讲的不一定做得到，而张良在韩地的经略并不算成功。他对自己、以及在在执行上的“放不开”非常地不满，但他要完全释放自己的能力似乎又没那么容?易。
张良归队以后，了解了一下现在的情况。他不否认沛公在带兵上的确有自己的一套。不过，张良也很快发现，刘邦在进军关中这样庞大的军事行动上缺乏一个明晰的整体规划。
“为什么不集中全力，向关中挺进呢？这里跑一跑，那里摸一摸，就算是为了粮草，也不能如此浪费时间啊！如果让项羽抢先进入关中，日后沛公将只能成为项羽麾下的一个小卒而已，那样才真是不值得呢！”
这个时候，正好有一位叫作司马卬的将军率领着另外一旅的赵国军团也前来攻打颖川地区，并打算在此渡过黄河北岸攻打关中。刘邦的反应很无语，他居然主动和司马卬合作，负责攻击洛阳东边的地区，并在洛阳城的平野和前来迎战的秦军会战。刘邦他们取胜不了，于是就往南撤退到了辗辕关上。
张良实在无法忍受刘邦这种漫无目的的战略，就把游击队的工作交接给韩王和韩国将领们，只身前往刘邦营地。
刘邦见到张良，真是高兴极了，尤其是听了张良对全盘战略的观点，更让他茅塞顿开。他这时心里就想，我可以把全盘规划全委托给张良，自己只要按照他的计划行动就行了。
虽然刘邦的出身一般，但他现在也成为叛军集团的两大领袖之一，其地位已经和项羽接近平行了。因此能够这样毫不尴尬地承认自己的无能，的确让身为智囊的张良感触良多。
对于刘邦的信任以及对自己过分热情的表现，外表冷静的张良的内心其实是非常感动的。他暗下决心，要一辈子为刘邦的知遇之恩奉献自己的心力。
张良劝告刘邦，将攻打颖川地区的工作交给司马卬就可以了，不必在颖川逗留。刘邦的主力部队应该急速西向，攻打主要目标关中。他建议刘邦先行南进，因为南方的诸小城守备弱，比较容易攻陷，可以通过这些来增加自己的声势。
二世皇帝三年的夏六月，刘邦的主力部队南下，和南阳守将齮的部队在犨东打起来了，结果刘邦军大获全胜，秦将退入宛城，准备坚守。
刘邦想起在上次在开封时白白浪费了不少时间，因此这次他也准备放弃宛城，急速西行。
在后方幕僚营区的张良，听到这个消息马上赶来阻止刘邦的这一举措：“沛公，我们虽急着入关，但目前挡在前面的秦军还有很多，而且都是据险而守，如果这样轻易地跳过宛城，前面万一发生苦战，宛城的秦军就有可能从后面截断我们的后勤路线，甚而夹击我们，这是我们前面还有强大的秦军，这将使我们陷入空前的危机之中。”
刘邦于是命全军暂时驻营，到了晚上又命令全军把战旗收起来，偷偷地回到宛城旁边布好战局。到了破晓时分，刘邦军队已将宛城团团围住?了。
由于宛城原属于韩国的领土，城中有很多人都与张良关系很铁，所以大多人都不赞同南阳郡守要死战的决定。郡太守舍人陈恢便劝告郡守应先谋求以谈判来解决此危机，不要急着求死。
陈恢透过张良介绍，晋见刘邦表示：“我听说您和楚怀王曾经约定过，先入咸阳者为关中王。宛都的城墙连绵数十里，要完全攻陷是非常不容易的，而如今您却想尽全力来攻打宛城。因此我站在您的立场作规划，不如先设法让宛城的太守投降，然后再封他为侯，使他能站到已具优势的楚军阵营上，反而能替足下留守住宛城，保持后援路线的畅通。
刘邦最喜欢这种有效、又不必太辛苦的策略，因此非常同意陈恢的看?法。
于是，他晋封南阳太守（齿奇）为殷侯，让他可以成为楚国阵营的一员大将，不但保住了他的权势、地位和生命，并且不用调动职位，继续留守宛城。使者陈恢也因为促和有功，赏封给他千户之邑。
这就好比收购吞并另一家公司，如果你要取消他们现有的职位和收入，让他们觉得前程不明、甚至有失业的危险，那么你收购的过程就会遭到该公司这些中层干部和下属员工强烈的反对，但如果你能做到让他们安守其职、甚至还增涨现有的薪水，一切都在平稳有序中进行，那么你在收购和其后的整合管理中，就会出奇地顺利，他们都会配合你做好消化工?作。
所以这样好的条件，自然让一路上的秦国守将都不再和刘邦敌对了。当大军到达丹水时，秦国的襄侯王陵、高武侯鳃也主动投降，王陵日后更成为刘邦阵营的嫡系大将领之一。紧接着，郦城、析城、胡阳城均不战而降，刘邦也下令部属不得掠劫秦国城池，因此西征军团一路上得到了秦国军民的欢迎。
这么容易便可以攻陷关中，连刘邦都对自己的策略运用的高效率，及运气之好有点不敢相信。其实，秦军的迅速崩溃，除了正确的运用了招降策略之外，最主要是因为咸阳城的秦王室的内部已产生了剧烈的变乱。