秦帝国的政治局面有如此大的改变，自然对前线的士气形成了一定的打击，特别是主将章邯一向对赵高没有信心。因此，当项梁大军北上时，章邯有一段时间好像无心抗敌，导致东河之战和定陶之役，秦军都以较多兵力输给了楚军。

由于秦军的节节败退，项梁对自己指挥能力更有信心了。

但项梁在前线的举止，章邯却掌握非常全面，对楚军的骁勇善战，章邯深有体会，他一直不敢主动袭击项梁的外围军营。一方面，他向咸阳城要求更多的军援，另一方面，他集结军力，准备寻找机会突击项梁的大本营。他派出了间谍详细记录项梁行动，从而知道项梁经常微服巡视前线，以此来判断项梁的作战风格和下一步的行动。

这是章邯非常厉害的一点：谋略与布局。为了让项梁和其将领们更加大意，他在看清项梁的性格弱点后，有意隐藏兵力，同时暗中规划好了兵力的分配，自己率主力突击定陶的楚军大本营，另一组突击队则从后方切断了项梁微服出巡的归路。

在一个夜黑风高的晚上，章邯下令发动突然袭击。喜欢夜间巡视的项梁在归途中，遭到了秦军部队的突击，项梁和亲信被打了个措手不及，全部阵亡。

然后，章邯的主力部队全力袭击楚军大本营，这时的楚军已是群龙无首。仓皇中，楚军溃散，数十万主力一夜之间完全消失。

项羽和刘邦联军，这时正在攻打章邯主力左侧的外黄，但由于连月大雨，不利于军事行动，项羽便带领军队移往陈留。这时候，接到了项梁本人阵亡、项梁主力被击溃的噩耗。

叔叔死了？项羽不相信这从天而降的噩耗，但随后范增带领着残余部队前来投奔，让项羽不得不接受这残酷的现实。但项羽毕竟也是大将人才，悲愤中，项羽冷静地接受着范增的建议，主动编集溃散中的楚军部队，扛起了善后的工作。

项梁的突然逝世，使楚军上下大为震动，项羽主动安抚军中将士，得到了士兵的一致肯定，确立了自己作为继承人的地位和威信。

为了重新巩固楚军的防御战线，项羽下令在西线的将军吕臣马上带领兵力向东返回；为了缩小战线，他又将楚怀王从盱眙带入彭城，并且把彭城作为京都。之后在彭城东部署吕臣大军，把自己的主力部署在彭城西，准备迎击南下的秦军，而刘邦带领另外一支别动部队驻守在砀，与项羽的部队部署互为犄角。

不久，楚国重臣宋义也自齐国返回了彭城，为了架空“项家军”，他暗中劝楚怀王趁势夺回军队的主导权。

闰九月，在宋义的规划下，楚怀王正式合并了项羽和吕臣军团，自己出任老大。在范增的大力劝说下，项羽也隐忍脾气，以大局为重，交出了军权。楚怀王封项羽为长安侯，号为鲁公；封吕臣为司徒，他父亲吕青为令尹，企图从内部牵制项家军。同时他又将项家军的别动部队主将刘邦调了出来，驻守砀阳郡，封为了武安侯。

刘邦从亭长成了沛公，又得益于楚国的内斗，从沛公成为了侯，真可谓是一步登天了。

项梁死后不到一个月，原为楚军主力的项家军团，在宋义的规划下已经缩小的连三分之一都不到了。由此也可见宋义在政治上的老辣，他深知如果项家势大，楚王势必只能成为傀儡，所以在他看来最紧要之事，莫过于限制项家的权力。

不过项羽在危机中的表现，让楚国的部落领袖们大为赞赏，加上宋义的刻意排斥，反而使得项羽在楚军中获得了不少支援和同情，声望大增，也算是因祸得福。这一切宋义都看在心里，不禁暗中着急，不得已下，于是就加强扶植从“项家军”独立出来的刘邦军团，用来达到牵制项羽的目的，使得刘邦在楚军中的地位急速窜升。

所以我们看，刘邦在这种关键时刻的运气，不是一般的好，怪不得人们都说他面相奇贵。

章邯在定陶之役再度发威，一举将项梁军团彻底击溃，项羽只好带领义军撤至彭城，重新部署防线。这次失败对楚军的士气造成了重大的打击，好在这段期间内其它地方的义军发展迅速，比如齐将田荣在东方的势力基本已经形，张耳及陈余拥立的赵王等也壮大了声势，张良所拥立的韩王和西边的魏豹也建立了相对稳固的游击基地，形成了对秦帝国本土的合围。

这意味着此时在定陶驻营的章邯军队遇到了一个大麻烦，由于同咸阳间的战线拉得过长，他的军队几乎是孤立的，特别是粮食问题，因为粮食依赖大后方，而现在他只能想办法自给自足。幸运的是，有粮仓之称的荥阳郡仍然在秦军的掌握中，在短期内不至于缺粮。

现在对秦军来讲，四面八方都是敌人，下一波攻势方向的选择至关重要。

章邯进行了周密的分析规划。项羽军一向骁勇善战；刘邦军退守彭城后，防线迅速巩固，显然也不好惹。依据情报的分析，要彻底击败他们非常不容易。但是项梁主力的覆没，使楚军也无反击之力，而且内部也存在矛盾，短期内不太可能会有所作为。

而齐地向来复杂，是一个不易进攻的地方，何况田荣也是一个很有才华的人，想很快地解决他并不容易。另一方面，他发现田荣好像满足于固守齐地，并没有想参与到原争霸的行列中去，所以不必急着与他摊牌。另一边的韩王呢？势力一向弱小，不成气候。想到这里，章邯发现威胁最大的是北方的赵国。而且张耳、陈余的声望一向都很高，一旦这两人羽翼丰满，就不好对付了。于是，他马上经军渡过黄河，直接攻打赵军营地。

在敌军四面环绕的情况下，孤注一掷虽然是相当冒险的行为，但章邯的判断完全正确，几个诸侯国几乎无人出面对赵国进行援助。张耳和陈余虽然擅长于谋略，但军事指挥能力一般，赵军没什么优秀的将才，无法发挥应有的战斗力，不但前线节节败退，就连首都邯郸也快保不住了。

怎么办？撤退！张耳护送赵王跑路，撤到了北方的军事重镇巨鹿。那时，巨鹿的城堡防御能力较为坚固，而且粮仓存粮充足，是一个可以长期坚守的地方。章邯紧追而至，派出大将王离把城团团围住，围得水泄不通。

此时，陈余在北方重新整编了赵国的残余兵力，大约还有几万人，驻守在巨鹿城北方的常山一带。而章邯这时率领着自己的主力驻军于巨鹿之南的棘原，随时准备对这股残余兵力发动总攻击，借此一举击溃赵军。

赵王赶紧派出了特使跑出巨鹿，向陈余求援，赶紧来救我吧！再不来我就挂了！但陈余害怕秦军的威猛势力，不敢南下。于是特使便改为向楚国、魏国、齐国等紧急求救。

楚怀王很想派出援军，这可以显示楚国是当今天下义军的领袖。但到底让谁当这个大将呢？各个派系就起了争执，“项家军”自然希望这个人选是项羽，但楚怀王身边的以宋义为首的另一派意见相反，他们不希望项家军再次强大起来。

对权力高手来说，这是一次机会。楚怀王看到了机会，他趁机召集各军团的将领及各部落长老召开会议。他用的什么办法呢？大家投票，公开推举。于是，宋义就在投票中成为了此次领军的大将，并由宋义亲自说明他的作战计划。

由于宋义经验丰富，能说会道，处事老道，远在项羽之上。何况项羽尚且年轻，不过才二十四岁左右，要统筹安排管理庞大复杂的楚军，经验及声望的确不足。范增也只得在中间进行协调，让项家军团同意由宋义领导。

楚怀王于是封宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率楚国军团，浩浩****地北上援救赵国去了。

除了这支主力的部队，楚国其他的机动部队也都由宋义统一指挥了，为显示宋义的官职高于项羽和刘邦等人的“侯”的爵号，但又不超越项梁原有的“君”的爵号，于是楚怀王赐给他一个名号为“卿子冠军”。

这个称号可真够有个性的。