在会稽郡起义的项梁、项羽叔侄，离秦国的中央地区最远，但他们势力的扩展也最为成功。不久，项梁便拥有了整个会稽郡，但他并不急着称王，仍以秦国官吏郡守的称呼来执行统治权，可见与项羽相比，项梁是一位思考审慎的领导人物。

首先，他派项羽南下，去收编江南地区的义军，尽可能扩充江东子弟兵的人数，尽快充实军队人数，自己则坐镇于会稽郡的吴中，来监视江北情势的变化。

项羽在收编义军的工作中表现非常出色，他合并了8000多人的兵力，使得项梁的声势又壮大不少，使得项家军初步具备了北上作战的本钱。

当陈胜定国为张楚，并自称陈王时，项梁虽瞧不起陈胜的做法，但他只冷静评估，并不会在外界乱说话。因为他深知任何错误的言论，都会影响自己未来在义军中的声望，影响到项家军将来的命运。他对于侄儿嗜杀的性格也一再给予了批评，认为这种残暴的行为丧失民心，实非争霸所需。

在陈胜失败以后，楚国贵族景驹跳了出来，自封为楚王。项梁听说了以后十分反感：“这小子，毫无来头，竟自称楚王？身为项燕的儿子，我才是最有资格称楚王的人！”但他也就是在心里想想，时机未到，他不会有什么实际行动。项梁这个人是很谨慎的。

这时，召平渡江跑过来投奔，他是陈胜的特使，自称为东陵侯，虽然陈胜已经死了，项梁仍决定好好利用这位最早起义的英雄在江北义军心中的声望，好让自己得以最快速度成为义军的新一代领袖。

召平其实也担心项梁不会把陈胜放在眼里，人家毕竟是名门之后，搞不好还会因此看轻了自己。但心思一扭，召平也想试试这位自称名将后裔的项梁，气量到底有几分？

他看到的是让自己相当满意的一幕：项梁十分恭谨地亲自来迎接他。召平心中很感动，当即决定为项梁出谋划策。见面以后，项梁也非常喜欢召平这个人斯文的作风和渊博的学识，因此认真听取他的建议。

在商讨中，召平也认为项梁不宜自封楚王，避免以后楚王后裔出现时的尴尬。他建议假借陈胜的命令，封项梁为上柱国（楚国的最高官职，相当于宰相）。这样一来，自己也可以是师出有名地收编各地的义军去对抗秦军，项梁一听这办法不错，很高兴地接受了这个官职。

这个办法非常有效，不久，项梁的北征军团的人数便突破了十万人。他把自己的大本营设在了江北的下邳。

对于项梁势力的增加以及北上的行动，景驹和自己的后台支持者秦嘉感到了不安，这是直接的威胁。这两人马上在彭城附近集结军队，准备阻挡项梁军的北上。这时项梁获得了大部分楚国旧贵族和长老们的支持，声势已远在景驹之上。所以他决心除掉景驹，对楚军将领进行了一次很有效果的演讲：

“陈王（指陈胜）最早率领大家起义，但因为与秦军作战不利，不知是生是死，而秦嘉居然立景驹为楚王，背叛陈王，于情于理都不对，这是大逆不道的行为，我们应该一起讨伐他。”

此言一出，景驹的阵营就乱了套，军队众叛亲离。趁此良机，项梁发动了进攻，景驹和秦嘉的军队发生溃败，两人分别被杀，军队也被项梁全部整编。从此以后，楚军从此全归项梁管制，成为抗秦义军中最庞大也是最为强大的一股力量。

项梁虽然是一个稳重的人，可是有一个缺点，就是太好斗了。这就让他没有办法将全国的义军整合到一起，只有楚地的小股义军才听他的，外地的军队则对他充满警惕。这一点也表明了项梁此人与刘邦的差距，胸中的格局还是太小了，仍然跳不出楚地的范围，他做不到放眼全国。

这时候，章邯的军队有30余万，已经牢牢地控制住了中原地区，并且陆续在合并降军，力量不断增加。相比之下，项梁的军队只有10万人左右。当楚军过了淮水后，两人就要面对面较量了。

这两个看上去很牛的人在当时其实都缺乏实际带兵作战的经验。比如章邯，他虽然有丰富的军事常识，擅长谋略与计划，但在战场上拼个你死我活却是外行。用行话来说，他精于谋略，却短于战术。幸好他带的“骊山之众”大多属于原秦国的作战部队，独立作战能力强，经验丰富，加上章邯善于包装和宣传，将秦王朝的“企业价值观”在军中发挥到了极限，起到了增加凝聚力的作用。

在帝国荣誉感的感召下，这支秦军以一当十，势不可挡，在北方将义军队伍逐个击破，眼看就有挽帝国于将倒、实现帝国中兴的可能性。

项梁因为长期流浪，使他的组织企划能力获得了不少的提升。楚国的军队一向擅长独立作战，项梁只要作好布局，他们自会懂得如何击败敌人，根本不用项梁亲自指挥。

所以，严格来讲，项梁也只是运气较好，并称不上一位“大将”之材。站在粗暴好斗的楚军前，项梁经常有相当大的心理压力，所以他不愿亲临战场，实际领军作战的常是其侄儿项羽。

自从凶猛的英布和老谋深算的刘邦投入他的麾下之后，项梁多了两个不坏的活棋可下，他更乐得躲在幕后指挥。但也因为这样，他对前线的情报判断缺乏临场感，经常比较主观。这是他最大的缺点。