杜充得到陈州的警报，王善率领残余部队围困陈州。杜充立刻传谕岳飞，移兵会合都统制陈淬，围捕王善。此时，岳飞刚刚擒获了侵扰东明县（隶河北大名府）的杜叔五与孙海等盗匪，正在返京途中。接到令谕，他立刻兼程赴援。

到了临近的地方，岳飞让岳亨以游击方式，围堵盗匪剽掠的路径，虏获了大批的战利品。盗匪一见是岳飞的旗号，早已胆战心惊，斗志全无，还没作战，就已经土崩瓦解，岳飞又擒获了孙胜、孙清等人。这场战役下来，岳飞又升武德大夫，真授英州刺史。

由于金兀术于六月间大举南侵，所过州县，下令禁止人民穿着汉人服装，改行金人风俗，男人一概照式髡发（剃头）。不遵令办理者，杀无赦。因此，杜充见敌兵进境，便决定弃汴京，转进建康。

岳飞恳切劝阻，认为中原土地，一寸也不可轻易放弃，更何况社稷宗庙全在京师，帝王陵寝全在河南，现在的一个决定，京师不保，等以后想再收复，恐怕代价惨重。

但杜充去意已决，岳飞只有随他一起前往建康，内心却痛苦不堪，心想，现在一去，对于收复河北，迎还二圣的道路又加长了一段距离。

杜充擅离职守，高宗不但没有怪罪，反而迁升他为枢密副使。高宗向南逃到临安时，下命杜充兼任江淮宣抚使，留守建康，王躞为副。韩世忠为浙西制置使，扼守镇江；刘光世为江东宣抚使，守太平池州（今安徽贵池），全由杜充节制。

冬月初，金兀术率领大军，会同李成，经滁州（今安徽滁县）、和州（今安徽和县）进袭乌江。

李成原是雄州（今河北雄县）归信县的弓箭手。他在河朔一带以骁勇著称，不少人慕名来归，渐渐也聚集了三五千人，他纪律严明，关爱士卒，与士卒同甘共苦，很受部下的爱戴，后来立了一些战功，当了归信县县令。雄州沦陷，李成带领数万人，扶老携幼，渡河东归，朝廷提拔他为忠州防御使。后来朝廷的一些人又担心他势力日渐扩大，难以约束，就让他调拨两千人到南京，一千人驻宿州（今安徽宿县），其余士兵就分批调换。李成立刻明白了朝廷决策的真正意义，因此，到了宿州，便带领原部队人马一起反了朝廷。朝廷知道消息后，立刻命刘光世前去平乱，大败李成，召降两万多人，李成奔逃，为求自保，就投靠了金兀术。

乌江紧靠长江，位于江苏与安徽交界。乌江如有差池，建康便直接受到威胁。

尽管军情紧急，但建康留守杜充却没有御敌准备，每日都闭门不出，留守司将领屡次前去请示，他只是不答，众将也猜不透他是何居心，拿他没办法。

到了腊月十八这天，金兵由马家渡渡过了长江，直扑建康。杜充这才派都统制陈淬会合岳飞等17人，领兵二万，前去应敌。另派遣王善领兵二万，作侧翼支应。

两军相遇，立刻展开了厮杀。战斗正酣，王躞竟率领着部队向南逃去，留下一道缺口，而兵力未及补充，金兵便由这道缺口绕到宋军背后。宋军腹背受敌，支持不住，纷纷溃散。

此时，只有岳飞还在指挥徐庆、王贵、岳亨等，与金兵做殊死决斗。其他部队已经溃散，阵脚已乱，而且天色已晚，于是全军退至城外钟山暂时驻扎，由于辎重财物等都被别的部队带走，士兵困乏，将士们都露出叛意。第二天还没有破晓，戚方首先逃走。岳飞洒血激励部队说：“我辈身受国恩，自当以忠义报国。为国立功，名垂竹帛，死而不朽。如果只求偷生苟活，或降虏，或为盗，必至身败名裂，成为千古罪人，上无以对祖宗，下无以对后代，实为智者所不取!建康据江左形胜要地，一旦陷入敌手，立国屏障尽失。今日之事，有死无二!凡敢出此门者，杀无赦!”岳飞言词慷慨，部队深受感动，不敢再有异心。

岳飞又号召其他部队将士，共赴国难，团结御敌，高呼道：“凡不愿为红头巾者，跟我来!”一时傅庆、刘经等都以所部相从。

杜充似乎早就有投降的打算，所以一等到金兵到来，便带着家人老小及库府金银，降了金兀术，建康终于沦陷。

岳飞深知独木难支，而其他部队同傅庆、刘经等人也不过两千人，而且粮草缺乏，于是决意向南方转进，岳飞预料金兵必然袭击临安，广德（今安徽广德）为其必经之地，就率领王贵等将士，打算在广德阻击金兵。

金兵果然浩浩****杀奔广德而来。岳飞整顿军队，傅庆、刘经各率军队，由敌人左右侧攻；自己挺枪驰马，迎头痛击。金兵一路无阻，如此势如破竹般杀来，难免有了骄气，不把宋兵当回事。谁也没想到岳飞这800勇士，如生龙活虎般地左突右冲，挡者必死，近者必亡；而傅庆、刘经两军，又恰似两把大剪刀，把敌人队伍割成数段。

一战下来，杀死敌人1216人，擒获女真汉儿王权等24人，俘虏诸路剃头签军首领48人。

在这48个人中，选取10人，在夜间把他们带进帐来，并设座赐坐。这些人原以为被俘只有一死，谁也没想到岳飞不但没有加害，反而和颜悦色相待，但心中仍不免忐忑。

岳飞说：“我不杀你们，你们不要害怕。你们本来都是北方人，必有妻儿老小在家，如今却来江南厮杀，为了什么呢？如果被杀，岂不冤枉!留下妻儿老小，谁去照看？”看到这些人都有些触动，接着又说：“只要你们不再继续南进，便可全身回家，看望家人，怎么样？你们可以自己选择。”

众人一齐说：“如果能返回家乡，我们愿赴汤蹈火，全听您指挥吩咐!”

岳飞又说：“我不会为难你们的，你们回营地，只要把那些炮车和随军辎重财物器仗乘夜放火烧掉。没有了辎重财物，金兀术必定退回，你们不就可以回去了吗？”

众人也都说必照吩咐去做。岳飞叫人秘密将他们放回。当夜，果然见金兵营内火起，岳飞率众乘乱杀进去；金兵仓皇败退，死伤无数。岳飞将所部暂驻扎到钟村，扼住金兵出路，金兵则驻在相距十里的涟村。岳飞由于独军前进，而朝廷这时正在海上逃亡，所以部队缺少补给。由于岳飞纪律甚严，士兵宁可忍饥受寒，也没人敢轻取村民一草一木，即使善意招待，也不敢接受。他们有句口号是“冻杀不拆屋，饿死不打虏!”

岳飞经常谆谆告诫将士，军人任务为保民，对人民不得有任何借口骚扰，将士也都能谨遵命令，不敢丝毫触犯。夜间在民户门外歇宿，即使天降雨雪，居民开门邀请入内，也无人敢进屋。晨起行前，必先清扫雨雪；夜间不得大声喧哗，因此，居民经常不知道有军队经过这里。与老百姓交易，更不得压低价钱。曾经有一个士兵向村民买柴，村民为表示对岳家军的敬意，自愿少收二文钱。这个士兵说道：“好意心领。我却不愿以二文钱换我首级!”类此事例，不胜枚举。

当岳飞部队经过钟村附近，村民互相提醒说：“这是岳爷爷的军队!”那种崇敬之情溢于言表。