宗泽自打受命留守东京以来，就开始聚集兵力，储存粮草，招致叛降，结识燕赵的豪杰，他认为渡河收复失地、迎还三帝已经指日可待了，便一再上疏请高宗回京，但这些上疏都被黄潜善与王伯彦等发现后扣押不报。眼见得大好时机就这样从眼前溜过。金人自张邦昌被废自杀以后，又开始侵掠两河（指黄河以北山西、河北地区）州郡。

现如今金兵再度疯狂南侵，单凭一州一郡之力，实在是难以抵挡，于是一个州被破，另一个州也很快就被攻下，这好像秋风扫落叶一样那么轻松，两河的州郡都落入金兵之手。

警报频频传到南京，高宗决定巡幸扬州暂避敌锋，并且下诏说，如果再有人上疏蛊惑，定当杀无赦。

这一年的十二月，粘罕与金兀术兵分两路，大举进犯。

第二年的正月初三，金兵攻陷徐州，又攻破楚州（今江苏淮安），顺势南下，侵占了天长（今安徽天长），扬州也岌岌可危。

高宗听到消息，慌忙奔赴瓜州（今江苏扬州南面），找到一只小船，渡过了长江，随行的只有护圣军士兵几个人，以及王渊、张浚等人，傍晚到了镇江府。黄潜善和汪伯彦得到高宗的消息，顾不得吃饭，就骑马奔镇江而去。

正月十三，高宗觉得镇江地方易攻难守，又向南跑到了杭州，并改杭州为临安，一边下罪己诏，一边罢黜了黄潜善与汪伯彦二人的相职。

三月初五，高宗因为向南走得匆忙，原有的六军都统大多没让跟随着，这样就使扈从统制苗傅、刘正彦认为有机可乘，拥兵作乱。他们杀死了皇帝的宠臣王渊以及内侍一百多人，又逼迫高宗让位给太子甫，由隆佑太后垂帘听政。

四月，韩世忠、张浚、吕颐浩、刘光世等同时领兵救主，讨伐苗、刘。苗、刘败亡后，高宗才得复位。

又过了一个月，高宗觉得杭州难以久留，便又向北去了江宁（今南京），不久，改江宁为建康。但由于金兀术再度大举南侵，来势汹汹，高宗认为建康无法固守，便再次向南方奔逃，先到临安，再到越州（今浙江绍兴）。而金兀术则紧紧跟在后面。高宗急得对右相吕颐浩说：“事情急迫了，这该怎么办呢？”

吕颐浩建议先乘船到海上躲避一阵子，“北方人大部分以骑兵为主，不善于乘船，而且江浙地带气候炎热，必然不能待的时间太长，等到他们退去之后再回两浙也好。他出我入，他入我出，这也是兵家的奇谋啊！”高宗对此深信不疑，便向东去了明州（今浙江鄞县）。

金兀术攻陷建康，又向临安追击。当他们到达独松岭，见独松关上竟然没有人把守，就对部下说：“南宋真的是没有一个人懂得兵法。即使是这个关隘只几百个士兵驻守，我们也插翅难飞。莫非是气数已尽，赵构本该灭亡了？”

一路顺畅，到了临安，临安的守臣康允之还没开战便弃城逃走了，只钱塘县令朱跸带领数百士兵及弓箭手，在中途阻击。虽然寡不敌众，但由于朱跸和手下都个个奋勇，浴血苦战，无不以一当十，战斗到了最后一人，金兀术措手不及，花费了不少力气，也损失了不少人马，才夺下了钱塘。金兀术不禁叹道：“没想到，南宋竟有这样不怕死的壮士!假使南朝将士都是如此，我们也是难以越雷池一步吧！”

高宗乘楼船漂洋过海到了定海（长江与杭州湾交汇处）。金兵也派出船只攻陷定海。楼船走到昌国（今山东临朐），金朝的船只也如影随形般地追袭到昌国。楼船南下温州，金兵紧追了200里，被提领海船张公裕击退，金兵无功而返，楼船于建炎四年正月二十一，暂时停在温州港口，高宗君臣这才缓了一口气。

岳飞自从投奔宗泽之后，先后在昨城县及黑龙潭龙女庙侧官桥大败金兵，俘获女真李千户渤汉儿军等，送到留守司，宗泽也一再慰勉有加。

但宗泽却由于得不到朝廷的支持和信任，黄潜善更是派亲信郭仲旬为副留守，作为监视，以致于宗泽忧愤成疾，背上生了一个碗大的疽疮，十分痛苦。到了建炎二年七月宗泽已经卧床不起了。

岳飞听到消息，连夜赶回留守司看望宗泽。宗泽见了岳飞之后勉强起身，紧紧抓住他的手说：“鹏举（岳飞的字），你来得正好。我日夜担忧两河那些失去的土地，以及二帝在他朝所受的屈辱，以致抑郁成疾，生了这个病，现在已是病入膏肓。这恢复失土，迎还二圣的责任，就只有交给你了!”说完，宗泽老泪纵横。

岳飞安慰说：“这您尽管放宽心，您的教导，我都牢记在心，决不敢忘却。”

宗泽宽慰地说了声“好”，抓住岳飞的手渐渐松开，眼中神光渐渐涣散，口中只喃喃说道：“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟。”语声渐渐低弱。岳飞眼见这位忠君爱国，对自己尤为眷顾的长官，现已近弥留，心中无限悲伤。

宗泽忽然睁开了眼睛，茫然四顾，口中连连低呼：“过河……”他的声音逐渐微弱，最后，终于溘然而逝，享年70岁。

除了父亲及恩师周侗外，便是宗泽的去世使岳飞分外沮丧和痛苦。自其从军以来，曾遭遇了三位知州长官，而今都已先后撒手尘寰。刘宣抚使被金人拘留，迫降不屈，自杀殉节；张招抚使被贬潭州，被贼盗刘忠所虏，诱叛不遂，被害身死；而宗留守却又壮志未酬，抱憾长逝。他亲眼目睹这位忠君爱国者，抑郁而终的痛苦。他暗暗发誓，有生之年，一定要完成宗泽的遗志，死而后已。

自去年金兵攻陷两河州郡，汤阴也未能幸免，这使岳飞日夜忧心，生怕老母受到滋扰。岳飞曾好几次派人秘密返乡，试图接出老母与家人，但因道路险阻，接运困难，加之老母旧病复发，难耐启程。姚太夫人为了不让岳飞焦虑，也曾派人带来口信说家中一切安好，让他放心。但是岳飞是十分孝顺的人，一天不能接出老母，一天不能心安。

多年来，他曾多次与金兵交战，都是杀得敌人人仰马翻。一旦岳飞的乡籍被敌人获知，那不要泄愤于他的家人吗？每每想到这些，岳飞都会出一身冷汗。幸好，他最近曾派岳亨再次返乡，虽然还是无功而返，但是老母和妻儿都平平安安，这样他才稍稍放心下来。