法萨罗一战庞培虽然被击败，但庞培的船舰未曾受到损害，仍然活跃在海上。

恺撒一面命令部下清理战场，一面收编庞培的残部。恺撒对这些人也没有丝毫的歧视，仍然授予他们原有的官阶和待遇，使他们感恩戴德，短短的几天内，前来归顺的人多达两三万人。从这件事看来，恺撒并不是一个有勇无谋的人，他的成功绝非偶然。

恺撒事先已经打听到庞培逃往埃及的消息，十月初，他乘船追到了埃及。他本以为可以在埃及和这位政敌相遇，却没有想到，当他抵达亚历山大港时，庞培已经遭到埃及人的毒手了。

当伯狄诺斯向他呈献庞培的首级时，他转过头去，不忍心看。虽然庞培是他的敌人，但是一位盖世英雄竟然落得如此下场，恺撒心里的滋味很不好受。

恺撒立即命人将庞培的首级厚葬，至于流亡埃及的庞培的亲友、眷属全部释放。

当时的埃及是由托勒密十三世和他的姐姐克里奥佩特拉（公元前69年—前30年）共同执政。不过，他们姐弟之间常起争执，那些奸佞之辈便乘机进谗弄权。由于托勒密年仅17岁，少不更事，当然容易听信谗言。姐姐克里奥佩特拉比他大一岁，生得非常美丽，而且颇具才干，遇事果断，能辨忠奸，使得那些权臣们惴惴不安，于是千方百计地想将她去之而后快。最后，她终于被废，被逐出宫外去了。

克里奥佩特拉不但美丽动人、风度娴雅，而且深谙历史、文学和哲学，她会说希腊语、埃及语、叙利亚等多种语言，据说也曾经写过几篇著作，一篇是讨论埃及的度量制度和钱币等有关问题，另一篇是谈论化妆术。

她确实是一位颇具才干的统治者，而且也深深了解埃及是无法脱离罗马而独立的，因此，有心拉拢这位炙手可热的罗马将军恺撒。不料，她的理想还未能实现，反被逐出宫门。

恺撒对这位倾国倾城的埃及女王仰慕已久，当他觐见埃及国王托勒密十三世时，她已被逐出宫外。因为没有见到心仪已久的埃及女王，恺撒感到非常失望。当他听说女王是被权臣所陷而被废时，不免生起一股同情心，并由同情而产生愤慨。恺撒担任罗马执政官时，曾批准一笔贷款，借给埃及政府，他准备乘此机会，向埃及索回旧债。

托勒密左右的权臣们当然了解恺撒的真正意图，因此，力劝国王拖延搪塞，以致双方弄得很不愉快。他们甚至故意散播流言、制造仇恨，极尽毁谤、挑拨之能事，想迫使恺撒自动离开。

恺撒带在身边的士兵并不很多，他除了派人回去通知将领们作好准备，以便随时进军亚历山大港外，自己也小心翼翼，时时提防。

当时埃及有一个意大利籍商人，因为久居埃及，他的生活习惯、衣着乃至语言，几乎和埃及人没有差别。他交游极广，上自王公大臣，下至贩夫走卒，他都能一视同仁，由于他生性慷慨，人人都愿意和他交往。

有一天，他来拜访恺撒，诉说乡情以后，他悄悄地向恺撒献计说，他有办法可以使恺撒跟克里奥佩特拉女王见面。恺撒一听，欣喜莫名，立即吩咐他去安排一切。

这位神通广大的意大利籍商人当然知道女王被幽禁在什么地方，他也经常带些稀奇的东西卖给女王。这一次，他背了一个大袋子到女王那儿去，先和守卫的士兵们称兄道弟地客套一番，然后就进到里边去。

女王见到他以后，问他说：“今天带了些什么东西来？快拿给我看看。”

他神秘地一笑，眼看四下无人，就凑上前去，悄悄地告诉她说：“恭喜女王，您的机会来了。罗马的大将恺撒，现在来到埃及，住在亚历山大港，他同情您的处境，有意要助您复位，我可以带您去见他。”

“去见他？这里门禁森严，你可有办法带我离开此地？”

“这个您放心，您看我今天带来的是什么东西？”

“一个大袋子。”

“不错，就请您暂时委屈一下，躲到毛毯里我再把你放到袋子里，背您出去。门口的卫兵跟我熟得很，决不会盘查的，只要一出这个大门，就万事大吉了。”

别看这位商人身材魁梧，但是他心思缜密，考虑得很周全，女王立刻同意了他的建议。她把侍女们支开，然后蜷缩在毛毯里，让商人把自己塞进那个大布袋中，在袋口露出一个小小的洞，以免窒息。这种想法确实很周到。

当他走近门口的卫兵时，故意笑着说：“我大老远带了这么多东西来，谁知道女王阁下一样也没看上，唉，我只能再背回去了。”

卫兵们讥笑他说：“你摸不清楚女王的喜好，空跑一趟，怨得了谁？”

“是啊！徒劳往返，我今天真是倒霉透了！弟兄们，再见了。” 说着，商人就背着袋子扬长而去。

看到这位商人背着一个大布袋走了进来，恺撒觉得很奇怪。商人放下口袋，喘着粗气，同时把目光移向布袋。恺撒顺着他的目光看去，但见布袋微微地蠕动，聪明的恺撒已经明白是怎么一回事了。

他蹲下去轻轻解开袋口的绳索，一位千娇百媚的绝代佳人顿时出现在眼前。恺撒有些不知所措。

倒是风华绝代的艳丽女王首先开口说道：“久仰恺撒将军的大名，我就是埃及女王克里奥佩特拉，我被奸臣所害，而被放逐于外。今天承蒙将军的搭救，我没齿难忘！如将军能助我肃清朝内奸党，复我王位，我必将感恩图报，绝不食言。”恺撒一开始只是倾倒于她的美丽，现在又听到她这一番优雅的谈吐，深深佩服她的镇定和智慧。

一个是举世无双的绝代佳人，一个是英勇盖世的罗马统帅，他们将共同创造历史上光辉的一页。

埃及国王托勒密十三世年幼无知，被权臣们弄于股掌之上。这批人也视恺撒为眼中钉，密谋要暗杀他。

有一次，他们邀请恺撒去赴宴，准备暗中埋伏杀手，灌醉恺撒后将他杀害。不料，事机不密，走漏了风声，被恺撒得知。恺撒索性一不做二不休，率领军士杀进王宫。幼王托勒密十三世则被权臣们挟持着逃走了。

恺撒随即把克里奥佩特拉女王迎回王宫。王宫建筑宏伟，坚固异常，而且里面粮械充足。恺撒率领自己的部下驻守在宫里，同时把王宫和附近的剧院改成临时堡垒，作为外围的防御。还分别派人到小亚细亚、叙利亚等地去求援。

当他见到停泊在亚历山大港内的船只时，料想在无设防的情况下，这些船只势将落入敌人之手，恺撒当机立断，命令部下去把它烧毁，一时烈焰冲天，迅即蔓延到岸上，使得亚历山大港的图书馆连带遭殃，当时，图书馆藏书已有70万卷，据说有40万卷被烧毁。

埃及的权臣们挟天子以令诸侯，他们命令军队把王宫团团围住，虽然一时攻不进去，但却希望他们在粮尽援绝时自动投降。就这样，围攻了好几个月，始终僵持不下。

由于宫里的存粮日渐减少，必须经常冒险冲出去夺粮。有一次，恺撒亲自率领一小队军士，乘坐小船到临近的一个岛上去寻找粮食。不料在中途被埃及的船只拦截，双方展开了猛烈的战斗，这时候，风急浪大，恺撒乘坐的小船撞上了岩石翻了。幸亏当时天色已晚，恺撒带着残部趁夜色游向岸边，逃回王宫。

没过几天，恺撒站在王宫花园的小丘上向海上眺望，只见水天相接处出现几个黑点，这些黑点慢慢扩大，已可清晰地看出是一支规模颇大的舰队。

他三步并作两步地奔去告诉克里奥佩特拉，并拉着她一起走上小丘，指着海面说：“你看，我的援军终于来了，一切都可以按照我们原定的计划实行了！真令人兴奋!”

恺撒从小亚细亚调来的援军终于赶到。庞大的舰队浩浩****地驶进亚历山大港，丝毫未遇到抵抗，因为包围王宫的军队闻讯后立刻溃散，逃得无影无踪了。

恺撒督率大军水陆并进，沿着尼罗河，一路向南追击敌人，埃及军队不堪一击，迅即战败溃逃，被挟持的可怜幼王死在乱军中，而亚历山大之战到此便结束了。这是公元前47年3月间的事。

恺撒计划扶持克里奥佩特拉为埃及女王，她却坚持着必须和幼弟一同执政。这位幼弟年仅十三四岁，克里奥佩特拉的意思是，自己是实质上的女王，而弟弟则承袭传统的名号，称为托勒密十四世。

公元前47年，克里奥佩特拉生下一个男孩，谁都知道这是和恺撒生的，但恺撒并没有正式承认。当时人都称这孩子为恺撒里昂（公元前47—前30年）。

这个孩子降生以后，基于女性的本能，克里奥佩特拉有了另一种想法。她的内心深处有一份骄傲，也有一份惆怅，她把所有的政治期望都寄托在了儿子身上，她希望自己的儿子能登上王位，但是现在这个状况，显然是不能如她所愿的。她守着自己的秘密，连恺撒也不曾告诉。

当这种欲望在心中膨胀得越来越激烈时，她已经等不得襁褓中的婴儿慢慢地长大，就想把弟弟从王位上赶下来，或贬谪到远方去，甚至于希望他早些死掉。她明明知道这种邪恶的想法不能获得神明的饶恕，但是权力的欲望在心中燃烧，她顾不了这么多了。

克里奥佩特拉这位才智、容貌超凡出众的女性，一旦面临政治上的抉择时，就变得极端的冷酷无情，即使是同胞手足亦在所不顾。终于有一天，那位和她共同执政的幼弟，在克里奥佩特拉的授意下被人杀害了。

事后，她还假惺惺地显得万分哀恸，下令全国军民服丧，并把他的尸体制成木乃伊，予以厚葬。她的心里不是没有痛苦，她从小就最喜爱这个弟弟，但是为了自己的儿子，她顾不得了。

这件事件处理完毕，她不敢马上扶立自己的儿子为王，以免引起人们的疑心。

三年以后，也就是公元前44年，她再也按捺不住，于是，在征得恺撒的同意后，马上把她的儿子——恺撒里昂扶上王位。