刘邦从成皋入关之后，就整编溃散的军队，打算再联合荥阳，再作打算。这时候，刘邦手底下有个叫辕生的人劝刘邦使用迂回战术，暂时放弃被困了两年的荥阳，而兵出武关，项羽必定移师南下截堵，到时候再利用兴建防御，坚守不战，拖住楚军，让荥阳、成皋的汉军获得喘息的机会，然后再由武关回荥阳。这样一来汉军处处主动，占尽优势，至少在短时间之内不会再像以前一样处于挨打的地位了。

刘邦接纳了辕生的这个建议，于是刘邦出兵，故意引楚军南下，项羽果然中计，撤回包围荥阳的兵力，迎战刘邦。但是刘邦却一直都躲着不肯出战，气得项羽暴跳如雷，跺脚直骂。

没过几天，项羽接到紧急军报说彭越渡过淮水在下邳和楚将项声、薛公的部队开战，结果楚军大败，都城彭城也快保不住了。项羽一听自己的后方再度陷入危机，就再也顾不上对付刘邦，立刻抽回围困刘邦的部队，飞速赶回彭城防守。

原来，在彭越这边，他自从受到刘邦的重托，就把他的部队编成游击、突击、扫**的流动军，一会儿聚零为整，一会儿又化整为零，出没在鲁、苏、豫、皖边区，经常把楚军后方的粮道截断，使项羽的军事行动受到很大的牵制。等到楚军把大部队开到河南腹心地带，消灭了九江军，进攻荥阳的时候，彭城几乎成了一座不设防的城市。

等到出现这个绝佳时机，彭越马上率领部队全力向彭城攻击，在下邳附近碰上项声和薛公的部队，双方大战一场，结果项声败逃，薛公阵亡，彭越的军队直压彭城城下。

项羽收到彭城危机的军情立刻赶回来防守，哪知道彭越却根本不理他。尽管项羽的如意算盘打得很响，却始终找不到交易的对象。彭越一听项羽亲自带领军队回来防守，知道打硬仗自己绝讨不到便宜，于是又采取老办法，化整为零渡过淮水，向谷城一带散走。

项羽回来的时候，彭越的军队已经撤走了。项羽见到彭越军队可能是害怕自己的威名而逃走，又即刻马不停蹄地再攻荥阳，一声令下，每个将士都奋不顾身，拼死攻城，最后终于拿下了荥阳，活捉了周苛、枞公和韩王信。

项羽也是很爱惜人才的，他看到周苛、枞公二人气宇轩昂，英姿飒爽，就希望他们能够投降自己，而封他们为上将军，赐禄三万户。周苛大义凛然，他将项羽破口大骂一顿，不仅不领他的情，还说项羽根本就不是汉王的对手，败亡只是迟早的事。项羽被说得勃然大怒，马上叫人把他丢进油锅里煮了，又回过头来问枞公，枞公也十分忠于刘邦，压根就没有看过项羽一眼，项羽顺手就是一刀。韩王信在一旁看得浑身打颤，不等项羽开口，就连连点头嚷嚷着投降。

荥阳被攻破之后，项羽立刻挥军指向成皋。刘邦见楚军再度气势汹汹地杀了过来，吓得不敢停留，立刻和夏侯婴共乘一车连夜逃往韩信的大本营广武。

等到了广武，天还没有亮，刘邦就直接召集诸将领重新分派职掌。韩信和张耳起床之后才发现刘邦过来了，十分吃惊，但是刘邦已经将兵符、将印都收回去了，而又派韩信率领赵军（即原来陈余的部队）东收齐地；张耳回邯郸坚守赵地，到了这个时候，两个人就算有满腹的怨言也不便说出，只好依命行事了。

这时候，郦食其见刘邦派韩信征齐，想要再争个功劳，就自请为特使到齐国去招降，刘邦也不反对，就派他到临淄，没想到功是争到了，却送掉了他一条老命。

原来，郦食其见了齐王田广，就操起他那三寸不烂之舌，说动了田广，但是田广不敢独自作决定，找来叔叔田横商量。而田横认为，以他们的实力既然不可能与楚、汉争霸，只有找一边来依附托身，以免日后被任何一方给灭掉，而他们田氏一族，多年来一直和项家相处得不是很好，只好听郦食其的话依附刘邦了。于是，下令田横驻守历下的两支部队解除戒备，而且还摆了一桌酒筵款待郦食其，又派使者到刘邦的驻地称臣。

韩信听说刘邦已经派郦食其说降了齐国，就打算在平原停止进军齐国，不打算再东进，但是他的帐下有个叫蒯通的参谋却劝他继续进军，不要受郦食其的影响。

蒯通对韩信说：“将军，您奉旨伐齐，现在汉王虽然另外派人说降了齐国，却始终没有第二道命令要您停止进攻，我想您还是照常进行好一点。而且郦食其只是一个文弱书生，就凭着他的三寸不烂之舌就能一下子就招降了齐国七十余座城池；而将军您带领几万兵力，为汉王出生入死，赴汤蹈火，才攻下了赵国的五十多座城池，这让别人看来岂不是您不如那个只会逞嘴上功夫的人了吗？如果您不愿意屈居那个老穷酸的底下，不想受到别人讽刺的话，乘现在齐国已经撤离军备的绝佳时机，**，扫平齐国，还可以建立自己的功业，也免得总是被被别人呼来喝去的，动不动就被撤职，随时还有被谋害的危险。”

本来，韩信受了汉王的命令派自己攻打齐国，但是又派郦食其去劝降，竟然连通知一声都没有，原本内心已经愤愤不平了，现在经蒯通这么一提，立刻就率领大军渡过黄河，直扑历下（今山东济南），不费吹灰之力就占领了历下，再分兵两路包抄临淄。田氏叔侄一听韩信进兵历下，不禁吃了一惊，立刻找来郦食其询问，又命他写信给韩信，立刻停火。但是现在韩信懒得理他，田广又怒又惧，一气之下把郦食其放进油锅里烹了，然后再带领部队退守高密。

但是现在情势十分紧急，齐国迫不得已，只能向项羽求救，项羽派遣龙且率领大军30万，昼夜前往高密，准备和韩信来个大会战。

就在这时候，龙且的部下劝阻龙且，说汉军远道而来，最希望的就是速战速决，以免后勤补给被切断导致人困马疲。最好能针对这一点，暂时坚守不战，还可以再派人潜入沦陷区，组织齐国人民进行抵抗和暗杀的行动，这样就可以让汉军连粮草都弄不到，人心惶惶，自然就可以不战而胜了。

其实这些言论十分有道理，但是龙且根本就听不进去，他只认为韩信只不过是个**受辱的懦夫，他不可能懂得怎么去用兵，而且对付一个小小的韩信，这么大费周折地取胜的话，自己的面子就全给丢光了，这更显不出自己的英勇善战。所以龙且压根就没把韩信放在眼里，只是积极地准备会战。韩信听到项羽派龙且过来救援齐国的时候，心里暗自发笑，马上乘夜派人用沙袋把潍水堵住，引军从下游渡河，攻入楚军阵地，接着又故意败走。

龙且只觉得是自己英勇善战，不知道这是韩信的计谋，就带领着大部队立刻渡河追杀韩信，直到龙且的军队大部分还都在河中，只有一小部分登上岸的时候，韩信一声令下，汉军将上游的沙袋移开，立时急流迎了过来，冲走了无数的楚军。而龙且却和一小都分军队渡河上岸，进退不得，当下胆战心惊了，左冲右突但是还是无法突出重围，最后由于气竭力衰，战死在潍水的右岸。韩信急于追击残余的楚军，俘虏田广，再派灌婴、曹参领兵续继追击田广、田横等残留部队，完全占领了齐国的土地。

这时候，刘邦刚刚支走了韩信和张耳，自己也是摩拳擦掌，跃跃欲试，打算用广武的这支兵力和项羽一拼。这时候，刘邦手下有人劝阻刘邦不要和项羽的楚军硬碰，用迂回战术跟项羽兜圈子才是上策。

当然刘邦自己也心里清楚，自己手头上的兵力还不够，他就派将军刘贾、卢绾率领两万步兵和几百匹马队从白马津悄悄进入楚地，与彭越的游击队接头，困扰楚军的后方，烧毁楚军的粮草。彭越得到了这支援军的支持，当下就占领了睢阳、外黄等地的17座城池。

这个捷报传到前线的时候，项羽一听又是彭越在后面捣乱，决心要手刃了这个总是偷袭的小人。于是项羽立刻召集海春侯大司马曹咎、塞王司马欣，告诉他们彭越趁他们不在的时候再次蠢动起来，已经攻下楚军的17个城池，自己如果不回去恐怕后方会产生危机。项羽吩咐成皋就交给他们两位守城，不管刘邦怎么挑衅都不要理他，只管坚守，不要出战，只要守个十天半个月，项羽就可以赶回来再收拾刘邦。项羽吩咐完了之后马上带领部队回到豫东，没过多长时间，又把彭越辛苦多时抢到手的17座城池一口气全都给夺了回来。

刘邦得到项羽领兵东归的消息，担心彭越招架不住，等到项羽西向之后，汉军一定会吃大亏，所以他就想放弃收复成皋、荥阳的计划，打算退保洛阳、巩县。

那个时候郦食其还没有到齐国去当说客，当他知道刘邦想丢弃成皋和荥阳的时候，就赶紧劝他说，民以食为天，敖仓是上天赐给万民的谷仓，项羽却不懂得好好珍惜，得了荥阳却放弃敖仓，把大军调回豫东，只留下曹咎和司马欣守住成皋，希望刘邦好好把握这次的大好时机。

刘邦没有听明白郦食其到底想要表达什么，郦食其进一步说，自古以来，一山不容二虎，现在楚汉相争，僵持了好几年还是没有分出个胜负。而在这些年的战争期间，民不聊生，人心惶惶，他们不知道自己是投奔汉还是跟着楚，如果刘邦能趁项羽不在的时候攻下成皋，夺取荥阳，占据敖仓这个食粮的来源，守住白马津，截断太行山的通道，紧紧扼守关口，凭借这些地利，退可以和项羽平分天下，进还足以使天下诸侯都看到最后的胜利属于刘邦，这样他们就会自动过来归附。

于是，刘邦就听从了郦食其的话，带领军队包围了成皋，软硬兼施，想要逼曹咎、司马欣出城应战。不管他使用什么样的手段，曹咎和司马欣两个人一直都没有搭理他。

眼看离着项羽回来的时间越来越近，而这两个老家伙仍然闭门不出，十分焦急，于是他拿出自己没成大业之前的看家本领，派了一批士兵，**着上身，坐在城下轮番对他们两个进行辱骂，而且言词十分难听。

曹咎刚开始还能忍受下去，但是后来越听越不像话，气得胡子直上翘，最后他实在忍不住了，怒火冲天，他也顾不上项羽临行时的嘱咐，领了一支队伍杀出城去。司马欣怕他有所闪失，也连忙带了一支部队赶来，可是两人出城没有多远，就被汉军隔开，分别击破了。

刘邦很快就收复了成皋，然后就趾高气昂地继续前进，以五倍的军力包围在荥阳东面的钟离昧，打算消灭他的兵团，以蚕食方式削弱项羽的军力。

而这个时候，项羽的大军已经收复了豫东，当他听到成皋失守，曹咎、司马欣两个人都自杀身亡的消息，当下就移兵西进，正好救了钟离昧，把刘邦挤到广武（今河南成皋东北）地区的一个角落里，正想将这个地痞流氓斩草除根的时候，突然又接到来自齐国的军情，说韩信击败了龙且的30万援军，楚军全军覆没，整个齐国都被韩信占领了。

因为齐楚这两个地方是相邻的，项羽现在倾巢而出，后方一度空虚，而现如今韩信攻下了齐国，这就等于在楚国旁边放置了一颗定时炸弹，项羽对此十分在意和担忧，而且以游击形式作战的彭越等到项羽大军一走，立刻又折回来，到处截断楚军的粮道，袭夺辎重，抢烧，行踪不定。项羽对他既抓不着又拿不住，对这种游击战术无可奈何，所有后来进攻刘邦的军事行动也就缓了下来。

现在的情况是，自己的粮草断了，背部又有敌兵时刻准备进攻，项羽现在是真的着急了，他现在很后悔中了刘邦的反间计，害死了自己的左膀右臂范增，要不然不会沦落到这个地步。

项羽认认真真地考虑了半天，终于还是想出了一个计策。项羽立刻让人把刘邦的父亲刘太公从牢里提了出来，绑在高架上，旁边烧了一大锅的开水，推到阵前，告诉刘邦，如果再不投降的话，就把他的父亲扔到锅里去。

对面的刘邦听了之后，却毫不在乎地对项羽说：“咱们俩在怀王面前，曾经约定做个好兄弟，我的亲爹就是你的父亲，如果你真打算煮了你的父亲，那么就留一碗让我也尝尝是什么味。”这时候，项羽跳起来骂刘邦毫无父子之情，没有人性，就打算把刘太公扔入滚锅里去。

幸好有项伯相劝，说打天下的人心肠都很硬，完全不会顾及家里人的死活，就算杀了他的父亲，对项羽也没有什么好处。于是项羽忍着怒气将刘邦的父亲刘太公押回了俘虏营。

又过了几天，项羽等得不耐烦了，又向刘邦喊话说：“现在楚汉相争已经有四五年了，天下的百姓饱尝战乱之苦，说来说去还是因为我们两个。这样，我跟你一对一分个胜负，你赢了我向你投降，你输了就投到我的帐下，免得无辜的老百姓吃苦，你看怎么样？”

但是刘邦哪里肯吃他的这一套，就说我宁愿斗智不斗力，也没工夫和项羽比武决斗。项羽听了之后十分生气，就叫几名壮士到阵前挑战，却被汉军中的神射手一箭一个地射死在阵前。项羽见到这个情况勃然大怒，立时催动乌骓马，披甲执戟，奔到河边，向着对岸在楼顶的弓箭手大喝一声，声如霹雳，楼顶的弓箭手吓得箭也忘了发，慌忙拖进楼里，再也不敢出来。项羽又大声骂道：“刘邦，有种的就出来和我决一死战!”

刘邦现在可不那么傻，他悠闲地列了项羽的十大罪状，认为现在已经不值得和像项羽这样的人一决生死。

项羽忍受不住刘邦这种乡野村民的惺惺作态，立刻急速发了一箭飞向刘邦，只听得刘邦“哎哟”了一声，以为射中了刘邦的要害，但刘邦说只是射中了他的脚趾头。本来刚才的那一箭正好射中了刘邦的胸膛，疼得他几乎站立不住，可是又怕项羽知道他身受重伤，不顾一切冲杀过来，一切就都结束了，所以他才咬着牙说射到了脚趾头了。等到众人将他扶进帐中，他疼得躺下都困难。就在这时，张良劝刘邦勉强起来声援军队，以免军心混乱，刘邦也知道这是生死存亡的关头，只好堆着满脸的笑容，咬牙扶伤出去巡视，汉军见到刘邦行动如常，都还以为那一箭真的射到不要紧的地方，也都放心下来。

就在这生死关头，韩信却派了一个使者来向刘邦报捷和“请示”。韩信已经占领了齐国，虽然齐国已经被平定，但是齐国的老百姓强悍刁蛮，而且在地理位置上又接近楚国，最好能立个暇王（代理的意思），赋予权力，可以方便镇压。

刘邦听完使者的话，立刻明白了韩信是什么意思。他这是明摆着自己要自立为王。于是刘邦斥责韩信说：“我现在处于这种境界，一直希望他能够发兵解围，等了那么长时间，却一直没见动静，原来他是打算……”这时候，站在他身旁的张良和陈平生怕他再说下去会把事情搞得不好收场，慌忙暗中拉扯刘邦的衣服，小声告诉他说：“现在我们正在困境当中，不能再有其他的事情了，既然韩信的意思那么明显，就做个顺水人情，让他一心在那里防守、镇压，免得出乱子。”听完他们的话之后，刘邦立刻就明白了，马上转口对使者说占领地盘，建立大功，韩信本来就应当封王。于是当场派张良为特使，封韩信为齐王，并且调动韩信的部队，一起向楚军夹击。

这下项羽可是吃了苦头了。他腹背受敌，而且中间还有个彭越总是打游击，时不时骚扰一下，后来就接受了刘邦的建议，放回他的父亲刘太公和妻子吕雉，双方划定以鸿沟为界，以西归汉，以东归楚。