正当刘邦和项羽在荥阳、成皋一带对峙的时候，刘邦为了项羽的军队经常劫夺他们的粮饷，截断自己的后勤补给，使得汉军运补维艰，感到十分烦恼。

有一天，刘邦突然和郦食其谈起这件事情，他想向郦食其问计，看看他有什么办法破敌。

郦食其认为，刘邦可以从史实中检举他们的得失，排除失败的因素，善加利用。之前夏朝的桀昏庸无道，被商汤所灭；商纣王昏庸无道，被周武王所灭，但是他们的后代却都受到封赏，使他们永远感恩戴德，真诚拥护，所以商汤、周武的基业才得以坚固。而现在暴秦的作风也是如此，自从灭了六国以后，秦朝竟然连他们的社稷也一起毁掉了，六国王室贵族的后裔一定会很怨恨秦朝，一有机会，就想摧毁这个暴政，所以秦朝仅仅传到了二世就被推翻了。郦食其建议刘邦能够效法前人，分封六国的后人，他们一定会对刘邦感恩戴德，全力效忠，到时候四海归心，刘邦也可以在南方称王，项羽也会低头臣服。

这个计谋让刘邦听得拍腿叫好，他立刻派郦食其去铸造大印，全权处理这件事情。有一天正在刘邦吃饭的时候张良求见，刘邦十分激动地把郦食其这个办法和构想告诉了张良。

没想到他却认为如果刘邦这么做的话，就把他的前程全毁了。刘邦听了吓了一大跳，他不明白张良说的是什么意思。

于是张良就进一步给刘邦解释清楚，说他可以至少指出来七八点这个办法的不足之处。

第一，这个办法错的最大的地方就在于，分封的对象不一样。桀、纣被灭之后，汤、武是因为自身的力量可以控制整个局面，才敢于去封赏桀、纣的后人。而刘邦自己的力量弱小，光是项羽一个人，就可以让他日夜担忧，已经没有任何精力再去控制天下了。

第二，周武王攻克殷都之后，立刻赐予匾额表彰商容，又重修比干的坟墓，表示对他们的尊敬，但是现在的情势，不容许刘邦如此的做法。

第三，武王能把存储粮食的仓库和鹿台的财宝都分散给穷苦的老百姓，而这一点刘邦却做不到。

第四，周武王灭纣以后，就把兵车都改为民车，兵戈甲胄藏在了宗庙，表示天下太平，这些战具将永不再用。以目前的情势看来，刘邦更是做不到。

第五，武王灭殷之后，在全国各地开办学校，发展教育，这种化干 戈为玉帛的太平盛世景象，刘邦也是不能效仿的。

第六，周武王还把那些战马全都放到华山南麓去，表示永不作战；让牛群放牧在桃林的荒野，表示不再用它来运输战时的粮草、辎重，这一点刘邦也做不到。

第七，追随刘邦的一些智谋之士、军事人才，他们背井离乡，转战各地，大都是希望功成之后，能获得封赏，可以荣归故里，光宗耀祖。如果刘邦就这么把土地分封给那些封建残党，但是追随他的那些功臣烈士，他们冒险犯难、出生入死，对刘邦都是一片忠心，如今却没有他们的份，心里一定不是滋味。赏罚不分明，是犯了大忌。

第八，就算这批人不是为了功名利禄而来，可是他们都想回到本乡本土去当个一官半职，以便和家人团圆，免得东奔西跑，在刀口上讨生活，一旦听说他们的本国已经换了主人，没有人再愿意跟着刘邦去打天下了。

第九，刘邦想这么做也可以，但是首先要保证自己的力量能够压得住项羽，否则即使刘邦再分封，诸侯们还是会跟着项羽走的，前不久的彭城事件就是很好的教训。

张良说完这九点之后，很严肃地跟刘邦说，如果他真的这么做的话，那么，他的前途和基业将不复存在了。刘邦听后，饭也吃不下去，惊出一身冷汗，十分感谢张良的提醒，赶忙放下饭碗，立刻下令停止铸印，这才避免了一场未来的政治祸害。

刘邦虽然从善如流采纳了张良的意见，不再分封六国后裔，但是缺粮的问题还是存在。他决定暂时和项羽谈和，声称自己只要拥有荥阳以西的地方就够了，绝对不再向东进犯。而项羽本来打算接受刘邦的条件，但是范增极力反对，范增认为一定要趁现在汉军穷困，容易对付的时候将刘邦铲除，再让他有休生养息的机会，日后就更难征服了。项羽这时候也想到了彭城的事情，于是决定撕毁谈判，继续进兵，再度围攻荥阳。

刘邦见到和议没有成功，而且再度被围困，心中十分担忧，希望陈平能够有好的对策，陈平想了想，就说：“项羽待人十分有礼，毕恭毕敬，而且善于施舍小恩小惠，但舍不得行大赏、封爵邑。大王您虽然喜欢骂人，但是依然有人来投靠您，这全是因为大王您放得开，出手大方，高官厚禄随手赐给下属，毫不吝惜，所以自然有人愿意效死。但是，大王如果能去掉自己的缺点，学习项羽的长处，前来投效的人一定会更多，如此一来，实力自然增强，再利用项羽的弱点，施用反间之计，派人到楚地散播谣言，说项羽面前最亲信的大臣，如范增、钟离昧、龙且、周殷等人，屡建大功却仍然得不到赏赐，惹得天怒人怨，已经和汉军有紧密联系，准备来个里应外合，灭掉项羽，然后再和汉王均分天下。项羽本来就拿不定什么主意，听到这些谣言，心中一定会对他们猜忌，逐渐和这些人疏远，甚至于让他们自相残杀。到了那个时候，我们再挥军破楚，项羽一定会被击败。”刘邦觉得陈平的主意不错，就拿出四万两黄金交给陈平，要他组织特务机构，派出大批人员伪装成各行各业的人，潜入楚地，大肆散播谣言。

事情果然如陈平所料的一样，项羽听到这些谣言，对龙且、钟离昧等人渐渐疏远，并且派出了特使到汉军去刺探消息。

这个时候刘邦故意准备了丰盛的酒宴，十分热情地来接待来使，等见了面，故意装作大吃一惊的样子，说还以为是亚父（范增）派来的使者，没想到却是项羽的使者之类的话，还立刻让人撤下酒宴，换了一桌十分普通的菜。使者回到楚国之后，把经过的情形向项羽报告，项羽果然中计，对范增起了疑心，将他的权势大为削减。

别看范增这人年纪大了，但是肝火旺盛，自己殚精竭虑地为项羽苦苦策划，没有打算向他去邀功论赏，项羽竟然还怀疑自己跟敌军有联系，实在是忍受不住，他立刻气冲冲地对项羽说：“项羽，没想到你竟然这么不成熟，中了别人的离间计还不知道！好吧！既然你的天下已经打出来了，我希望你好自为之，反正我这把老骨头留在这里也没什么用，请你就准我回家吧!”项羽早就希望他这么说了，所以连半句打算留他的话也没说，立刻就答应了。范增又气又闷，结果走在半路，患了背疽（背上所生的一种恶疮）死去了。

范增是一个深谋远虑的旷世奇才，虽然可能比不过张良和陈平这样的人才，但是张良与陈平的计谋大部分都被他识破了，项羽有他在身边不至于吃大亏。现在，这唯一的智囊离开了，项羽就好像在怒海中航行的小船，突然失去了罗盘一样，虽然不能说这就是日后项羽失败的决定因素，至少它加速了项羽的败亡。

这个时候，项羽已经被反间计搞得失去了主心骨，自己还浑然不知，反而为范增的出走感到很庆幸，他认为只要范增一走，汉军就失去了耳目，就可以加快围攻荥阳的攻势。

楚军猛烈的攻势一发动起来，刘邦也受不住，经过了几番的冲杀，优劣之势立刻显现出来。刘邦焦急万分，眼看荥阳就要失守，幸好陈平及时献上了一计，使得刘邦得以安然脱困，但这也是在范增离去之后才得以顺利完成的。

正在楚军把荥阳围得水泄不通的时候，突然刘邦派人到楚军请降，项羽得知，大笑不止，心里也在得意，他认为，没有了范增，自己一样也能杀得了刘邦，因此很快地就答允了。

使者求降后不久，只见城门大开，涌进来好几千个难民。楚军的目的不在他们，所以自动让开一条路，但是仍然是严加戒备，用来提防难民中混有的汉军突然发动袭击。那些难民走了老半天，并没有出什么意外，楚军也就不管他们，仍然紧密地注意着城门，准备等候刘邦的出降。

等了没一会儿，一辆黄帷锦边的马车过来了，楚军见是汉王的御车，一时欢呼雀跃，以为终于擒住了刘邦，从此可以返乡过安定的日子了。这时候项羽也亲自骑着马过来看，等到行近马车才发现里面坐的不是刘邦。盛怒之下，一把将车上的人给揪了下来，问刘邦去哪里了，而他又是什么人？ 那人被揪下车来倒也不惊慌，从容不迫地说：“我是纪信，汉王早就出城回关去了，你手下的那群饭桶，竟然连汉王都认不出来!这也难怪，谁叫他们跟随这么一个笨蛋呢？”说完又是一阵狂笑。项羽本来已经是火冒三丈，经他这么一骂，更是怒不可遏，立刻叫人堆起柴火，把纪信活活烧死。

原来，陈平所献的计，是偷龙转凤的计谋，他见到荥阳危在旦夕，就找了个相貌与刘邦很相似的纪信来做替身，穿上汉王的衣服，另外派使者向项羽请降当做借口，而真正的刘邦早穿着破旧的衣服混在难民群中顺利出关去了。张良、陈平与樊哙等人也是同时夹杂在难民中蒙混出城，刘邦这几个人一出城就加紧脚步逃往成皋，而奉命留守的则是大将周苛、枞公及韩王信、魏豹。

周苛等纪信一出城，就再度把城门关了起来，项羽在烧死纪信以后，又率军猛烈攻城。周苛心里盘算着：“魏豹这个人，他现在会站我们这边，只不过是因为兵败被俘，怕被刘邦砍脑袋才假意投降的，而他真正的目的是因为妻子薄姬被汉王接收过去，所以早就对汉王十分怨恨。现在汉王走了，留下这个家伙一起守城，说不定他会趁机暗通楚军，里应外合，把我们给出卖了。不如趁早斩草除根以绝后患。”于是周苛就找来枞公商量，当下就找了个借口，把魏豹给杀了。打这之后，城中的上下将士都坚守荥阳，楚军方面由于刘邦已经远去，猛攻一阵也没有什么收益，更是无心恋战，只好撤军。荥阳就在这种情况之下没有被攻陷。