“《资本论》第二卷的最后部分明天寄出，后天我就开始搞第三卷。”1885年2 月22 日，恩格斯写信告诉施留特尔。

一本原以为几个月或一年就可以整理完成的第三卷，实际却花去他人生最后的十年时间。

在整理过程中，恩格斯一次又一次地为亡友发出惊叹：4 月14 日，他写信告诉倍倍尔：“是卓越的，出色的，这对整个旧经济学确实是一场闻所未闻的变革。只是由于这一点，我们的理论才具有不可摧毁的基础，我们才能在各条战线上胜利地发动起来。”

4 月23 日，他又对十分关心第三卷的《资本论》俄文译者丹尼尔逊说：“是圆满完成全著的结束部分，甚至使第一卷相形见绌。……这个第三卷是我所读过的著作中最惊人的著作。……最困难的问题这样容易地得到阐明和解决，简直像是做儿童游戏似的，并且整个体系具有一种新的简明的形式。”

最使恩格斯惊异的是，尽管马克思是在60 年代的初期已经写出第三卷的重要部分，60 年代中期已经完成全部手稿的写作，但由于他极端严肃认真的态度，在自认为稿子没有彻底完善以前，绝不肯公之于众。恩格斯研读了全部手稿后，十分感慨地说：“一个有了这么巨大的发现，实行了这么完全和彻底的科学革命，竟会把它们在自己身边搁置20 年之久，这几乎是不可想象的。”

第三卷揭示和说明了资本运动过程作为整体考察时所产生的各种具体形式：产业资本、商业资本、借贷资本、农业资本；研究剩余价值在各个剥削阶级集团之间的分配；解决曾经使李嘉图学派崩溃的难题——等量资本获得等量利润不仅不会违背价值规律，而且必须在价值规律的基础上加以说明。

整理工作从1885 年2 月下旬开始。辨认笔迹，口授和誊清手稿的工作花了大半年时间。到11 月中旬，这项工作才初步完成。接着便进入真正的整理阶段。在篇幅达70 印张的第三卷手稿中，马克思只划分为7 章，各章都未分节。这对阅读很不方便。恩格斯以马克思的分章为基础，依据手稿的内容，重新安排篇章结构，把手稿的7 章分为7 篇52 章；有些内容较多理论上又能分开的，章内再分若干节，并加上章节标题。

第五篇的整理工作遇到了真正的困难。这一篇是探讨本卷理论上最复杂的“利润分为利息和企业主收入及生息资本”的问题。马克思在写作这一篇手稿时，旧病复发并加重了，“因此，这一篇不但没有现成的草稿，甚至没有可以提供轮廓、以便加以充实的纲要，只不过是开了一个头，不少地方只是一堆未经整理的笔记、评述和摘录的资料。”恩格斯先按照整理第一篇的方法，把空白补足，把只有提示的片断进行加工；但后来觉得这条路行不通因为这样做，需要补写和加工的内容太多，最后搞成的东西，与马克思手稿的差别太大。这不符合整理《资本论》的原则。于是他尽可能根据整理现有的材料，作一些必不可少的补充。如一篇题为《混乱》的东西，马克思摘录了英国议会关于1848 和1857 年危机的报告，汇集了23 个企业主和经济学家关于货币和资本、贵金属的流动、过度投机等的证词，有些地方还加了简短的评注。恩格斯把这些材料加以挪动、删节和加工，一部分用于第31 章其余部分编成第33-35 章。采用这种方法，成功地把马克思所有同这个问题有关的论述和资料都收进正文。

另外，第三卷的手稿写于19 世纪60 年代，20 多年后才来整理这份手稿资本主义经济状况已经发生了很大变化。于是恩格斯还得简要地分析资本主义经济发展的新情况和新问题，并注意保持同原文更加完整和连贯。

在漫长的整理过程中，恩格斯一再咬定：“简直不允许，坚决不允许再有任何中断。”然而，面临着的其他困难更难以摆脱。

各国工人阶级迫切需要用马克思主义理论武装自己，强烈要求再版一些马克思和恩格斯的早期著作。《共产党宣言》《 雇佣劳动与资本》《 哲学的贫困《英国工人阶级状况》和《资本论》等，都需要重印翻译和再版，并都要求恩格斯校订、编选、作序，工作量非常之大。仅仅英译本的工作就几乎占用了他一年的时间。年近古稀的老人，“白天我约从十点工作到五点，而晚上除了接待客人，我还要……校订我们的著作的法译文、意大利译文、丹麦译文和英译文（包括《资本论》的英译文），我真不知到哪里去找时间来做其他工作。”

筹备第二国际，与无政府主义者作斗争，这更占去了他大量的时间。加上眼病引起视力衰退，恩格斯不得不缩短工作时间，有时一天只能工作两三个小时，有时甚至完全不能工作……1894 年，整理《资本论》第三卷的工作历时十年才全部结束。这年底，第三卷终于在汉堡出版。

列宁说：“恩格斯出版了《资本论》第二卷和第三卷，就是替他的天才的朋友建立了一座庄严宏伟的纪念碑，在这座纪念碑上，他无意中也把自己的名字不可磨灭地铭刻上去了。”