恩格斯在《资本论》第二卷的部分手稿整理中，看到了与自己相交四十年的亡友，顽强同病魔作斗争的痕迹……老人心里激动不已。他认为立即整理出版《资本论》续集，既是自己告慰战友英灵的最佳形式和内容，也是全世界整个无产阶级的期盼和完成自己历史使命所应尽的义务。

由恩格斯整理出版《资本论》续集也是马克思和马克思朋友的心愿。马克思在临终前曾嘱咐幼女爱琳娜，希望恩格斯根据《资本论》未完成的手稿，“做出点什么来”。马克思去世刚刚三天，倍倍尔就写信对恩格斯说：“现在大家都关心的首先是这个问题，即，将怎样对待马克思未完成的著作《资本论》。法国的报纸已经报道，本地的报纸在转载，说你将担负起完成这部著作的工作，大家都希望这样，并且也只有你一个人能够胜任。”

情况也确实是这样的。第一，恩格斯最了解，最熟悉《资本论》的内容、观点和整个理论体系。因为马克思在研究经济，甚至在写作《资本论》的整个过程中，不断与他交换意见，他在曼彻斯特的20 年资本家工厂生活，可以说是马克思研究经济工作的间接或直接的实际体验，许多复杂的理论和实际的问题，都是同他一起讨论解决的；第二，恩格斯有着渊博的学问，是“一部百科全书”，《资本论》这样的巨著，涉及许多科学领域，整理这部著作，不仅需要在政治经济学方面有高度的学术修养，而且需要通晓欧洲各国语言文字，具备哲学、文学、历史学以及许多自然科学专门知识，恩格斯具备这个条件；第三，恩格斯是当时唯一能够辨认马克思笔迹的人。《资本论》手稿中的潦草和笔迹，大量的编写字句，有时马克思自己事后看起来都感到困难。只有恩格斯“才能辨认这种字迹，这些编写的字以及整个编写的句子。”

3 月25 日，恩格斯高兴地写信告诉劳拉：“从马克思的遗稿中找到一个大包，里面是《资本论》的手稿，共有对开纸500 多页。”

4 月2 日，又写信告诉拉甫罗夫，找到了《资本的流通》和《总过程的各种形式》的手稿，约有对开纸1000 页。

4 月11 日，他很有信心地对纽文胡斯说：“无论如何，主要的东西已经有了。”

马克思在写作《资本论》第一稿时，已经涉及资本流通过程的内容，在《资本论》第二稿中已经对资本的流通过程作了专门的研究。第二卷写作主要是从1865 年开始的，恩格斯找到了马克思在不同时期写成的有关《资本论》第二卷的八份手稿。第1—4 稿大约写于1865—1870 年；第5—8 稿大约写于1877—1881 年。材料证明，他在“公布的经济学方面的伟大发现以前是以多么无比认真的态度，以多么严格的自我批评精神，力求使这些伟大发现达到最完善的程度。”

大约过了半年，恩格斯才从材料中全部熟悉第二卷手稿的内容。《资本论》第二卷研究了资本的流通过程，包括资本循环，资本周转和社会资本再生产三篇，其要点分别在于说明资本运动的连续性、资本运动的速度，资本运动的条件，进一步阐明资本主义生产关系的本质，揭示了它的不可克服的深刻矛盾。恩格斯对二卷给予了极高的评价，认为它是“对资本家阶级内部发生的过程作了极其科学、非常精确的研究”，“是异常出色的研究著作，人们从中将会第一次懂得什么是货币，什么是资本，以及其他许多东西。”但是它毕竟是一部在十几年时间里断续写成的手稿，因此不可避免地带有手稿的不成熟性。例如，材料的主要部分虽然实质上大体完成，但文字没有经过推敲，用语措辞不够讲究；夹杂英法两种文字的术语，常常出现整句甚至整页的英文；有些部分作了详尽的论述，而另一些同样重要的部分只作提示；用作例解的事实材料搜集了，但几乎没有分类，更谈不上加工整理；有些章节的结尾，由于急着要转入下一章，往往写下几个不连贯的句子，表示这里的叙述还不完全等。

显然，这是项为人做嫁衣裳的艰巨的任务。可是恩格斯却说：“我喜欢这种劳动，因为我又和我的老朋友在一起了。”他还说，整理这些珍贵的手稿对他来说是最大的科学享受。

恩格斯在整理出版第二卷时，为自己确定了这样的原则：“使本书既成为一部连贯的，尽可能完整的著作，又成为一部只是作者而不是编者的著作。自从1883 年3 月中旬开始，这项“绞尽脑汁”的工作开始了。

第一步是辨认笔迹，誊清手稿。先得做完这一步，真正的整理工作才能开始。除了恩格斯，没有其他人能够辨认这些手稿，开始时，恩格斯自己边辨认边誊清稿子。1883 年10 月，这样坚持七个月后，老人劳累过度而病倒。

后来考虑到任务确实艰巨，自己身体不好，从1884 年初他请了秘书埃森加尔滕帮助抄写。每天上午10 点至下午5 点，他躺在沙发上向秘书口授书稿，由秘书誊写，晚上他再对誊清的稿子进行加工。

第二步是选择文稿和重新安排结构。在第二卷的八份手稿中，第1 稿和第2 稿比较完整，其余各稿都是在不同的时期写成的带有片断性质的修订稿，没有一份完整的稿子。要从这许多份手稿中搞出一份定稿来是一件十分吃力的事情。恩格斯细心研究对比各份手稿的内容。由于晚年的文稿在理论上最为成熟，因此他决定以最后的文稿为根据，并参照以前的文稿。第一篇《资本论形态变化及其循环》选自第4、5、6、7、8 稿和马克思1877 年或1878年笔记本中一个长注；第二篇《资本周转》大部分选自第2 稿，一部分选自4 稿；第三篇《社会总资本的再生产和流通》大部分选自第8 稿，一部分选自第2 稿。这两个手稿写成的时间相隔11 年之久，马克思从完全不同的方面考察社会再生产。恩格斯把两个手稿有机地连接起来。经过他的精心选择和安排，由这些取之不同稿本的内容形成一部完整的著作。马克思在第1 稿和第2 稿中，拟了两份关于《资本论》第二卷的计划，把全卷分成3 章11节17 小节。恩格斯基本上按照马克思的分章原则，把3 章编成3 篇，把11节扩编为21 章，把17 小节扩编为45 小节。一些章、节的标题，也是由恩格斯根据正文的内容加上的，重新安排后的结构，严谨、分明。

第三步是修正和补充正文。恩格斯说：“我只是把这些手稿尽可能逐字地抄录下来；在文体上，仅仅改动了马克思自己也会改动的地方，只是在绝对必要而且意思不会引起怀疑的地方，才加进几句解释的话和承上启下的字句。意思上只要略有疑难的句子，我就宁愿原封不动地编入。我所改写和插入的文句，总共还不到十个印刷页，而且只是形式上的改动。”事实上，他的改动绝不仅仅限于“形式上”，改动的地方也不少。如第2 篇第15 章，马克思对周转时间对预付资本作了非常复杂、不厌其烦的计算。恩格斯把计算大大简化。他在说明这样做的原因时写道：马克思把一件实际上并不怎么重要的事情看得过于重要了；而且“马克思虽然精通代数，但也对数字计算，特别是对商业数字的计算，还不太熟练，尽管他在留下的大包练习本中，亲自用许多例题演算商业上的各种计算方法。各种计算方法的知识，和商人日常的实际计算的习惯完全不是一回事，而他又如此纠缠在周转的计算中，以致除了有一些未完成的计算外，最后还出现了一些不正确的和互相矛盾的地方。在前面印的各个表格中，我只保存了最简单的和计算正确的部分。”

最后一步是编辑加工和文字润色。

恩格斯从开始整理手稿到正式出书，至少对文稿作了五次整理和修改自己誊清和向秘书口授，口授后检查对照，选择和编排付印文稿，看清样和准备出第二版。最后定稿的第二卷在篇幅上只相当于马克思遗留下来的手稿总篇幅的三分之一，但这已包括了马克思关于第二卷计划的全部内容。马克思的手稿理论内容是异常精彩的，但由于它并不是为了供直接付印的使用的定稿，有的地方仅是作者按原始思路把材料流水样直接记录下来的，“就是马克思自己准备付印，他无疑也会作这样的压缩和删节。”

1885 年5 月5 日，正是马克思生日的这一天，恩格斯写了第二卷的序言说明了各篇手稿的情况和整理手稿的原则，反击了德国资产阶级庸俗经济学者洛贝尔图斯所谓马克思“剽窃”了他的理论的胡说，论述了古典经济学家李嘉图学派在剩余价值问题上解决不了的问题和马克思创立剩余价值理论的伟大功绩，他在序言的最后写道：“这个第二卷的卓越的研究，以及各种研究在至今几乎没有人进入的领域内所取得的新成果，仅仅是第三卷的内容的引言，而在第三卷，将阐明马克思对资本主义基础上的社会再生产过程的研究的最终结论。”

1885 年7 月初，“内容博大精深、逻辑严密、叙述连贯、文字流畅”的《资本论》第二卷，在汉堡出版发行。