曹操将至，荆州风声鹤唳，刘表采取的应急措施极为简单实用：两腿一伸，一走了之！
建安十三年八月，刘表背疽发作病故，其子刘琮在荆州豪强蒯越、军方蔡瑁及张允的支持下宣布接班于襄阳。长子刘琦其时正继任黄祖为江夏太守，在父亲病危时便被拒绝探望，当刘琮宣布接班并以侯印下授刘琦时，刘琦大怒，投印于地，决心以奔丧为名，武力发难。——又一个袁家兄弟的荆州版。
刘琦时任江夏太守，掌握要地，钱粮丰足，水军万余。
万把水师怎么与手握十万重兵的弟弟刘琮作战？那当然是刘琦自恃自己的长子身份，料想荆州的军心、民心应该属己，战事一开，胜负实属未知也。
岂知已经没有那个机会了，曹操大军已经占据新野！刘琦只得暂忍怒火，将部队撤过江南，先布置防守曹军为重。
刘备与诸葛亮已经提前将新野军民撤至背靠襄阳的樊城。新野地域狭窄，城墙低破，不具备防守曹操大军围攻的条件。再说，刘备又何曾死守过一地？
现在的战势是：刘备处于抗曹的前线樊城；刘琮掌握荆州水陆军的主力驻军襄阳；刘琦率水军万人处于最东部的夏口，这里临近荆州大敌江东孙权，其实是个两面受敌的位置，但自刘琦任江夏太守后也就自然成了江夏郡治，——原郡治西陵自黄祖沙羡战败已弃用。这里因地处汉水与长江的交接点，战略位置极为重要，一旦有失，不但荆州失去东方屏障，连江东孙权也将受到直接威胁！
曹操赶到了前线新野，当得知对头刘备就在樊城之后，新仇旧恨不由一起涌上心头，立即决定：主力齐头并进，围了樊城，将樊城化为刘备最后的墓地！
那刘备已经无处可逃了！曹操刚刚接到令人振奋的绝好消息：新任的荆州牧刘琮，摄于曹操大军的兵威，在左右文武大员的极力劝说下，送来了屈服表章。
荆州已经举州投降！
年轻的州牧刘琮开始也是准备坚决抗曹的，接到曹操即将犯境的军报，召开的本来是一次紧急军事会议。可惜与会的文武大员早就私下商议好了投降保平安的基调，就连在监狱里在押的囚犯韩嵩也得以列席会议，所以在刘琮准备发表一番激昂的政治动员令之前，众人便纷纷表态：守则安，战必亡。大丈夫理应识时务者为俊杰！
刘琮奋起争辩：“今天我与诸君据守保全荆楚之地，守先君之基业，坐以观天下之变，有什么不可以？”
这话如单独说给蔡瑁、张允等军头听兴许有效，养兵千日，不就是准备今天的用在一时吗？武人们嘴里是羞于说出“投降”这两个字眼的，心里再怯战也不好意思在会议桌上明摆出来。——由此推理：那在战前会议上坦然建议投降的将军，未必不是勇士。
一般都是这种情况：军人心里想做的事情，要先通过政客的口表达出来。
毫无执政经验的刘琮面对的是一帮什么人？
蒯越——荆州巨富豪强，例有“一城襄阳半蒯家”之说，心里当然想的是如何莫让战火烧到襄阳，保住亿万家产是第一要务！
韩嵩——前文已经介绍过此人，乃曹操明令的朝廷侍中、零陵太守，不过一直被刘表关在监牢里，现在终于有了重见天日就任实职的希望与机会，能不尽全力争取么？
但说服刘琮投降的主力军却是东曹掾傅巽，那傅巽口才极佳，正理歪理都能辩得像模像样，谅一孤家寡人刘琮如何是其对手？
傅巽侃侃而言：“逆顺有大体，强弱有定势。（这是分析具体情况，先将荆州置于弱者地位，与近代抗战初期之亲日派论调极为相似）以人臣而拒人主，逆道也；（公然先定名分，承认曹操代表汉刘，刘琮对于这政治第一的宏论的确难以反驳）以新造之楚而御中国，必危也；（先定抵抗的结局）以刘备而敌曹公，不当也。（再指措施的不力）三者皆短，欲以抗王师之锋，必亡之道也。（结论出来了：不投降必定丢命！）将军自料何与刘备？（这招最厉害！诱刘琮入套。）”
刘琮只能实事求是：“不若也。”
傅巽等的就是这一句：“诚以刘备不足御曹公，则虽全楚不能以自存也。诚以刘备足御曹公，则备不为将军下也。愿将军勿疑。”
话已经说得很到家了：依靠刘备抵抗曹操，刘备败了荆州就不用说了；刘备胜了你刘琮也必然完了！总之一句话：投降万岁！
在其他一些投降名士的帮腔下，例如：邓力、王粲等，会议终于做出了令曹操大喜的决议：从现在起，荆州姓曹了！
刘表病故的消息，刘琮竟然对与刘表以兄弟相称的刘备严密封锁！这当然是由于惧怕刘备以武力支持刘琦接位，但不让被刘琮称为叔父的刘备奔丧吊唁于理却大为不通。刘琮既然事情已做出，索性撕开脸面不惜为敌了！投降曹操的决定当然要对刘备严密封锁。
这就把刘备给害苦了，等到刘备在樊城发觉事情不妙时，曹军已经临近樊城。一旦被围，刘备便铁定死翘翘了，仓促之间与诸葛亮紧急商议：弃樊城而奔江夏。江陵乃南郡郡治，钱粮军备甚丰，交通便利，是襄阳至长江口岸的枢纽要地；首先占据这军备粮秣储备充足的江陵城，那时才有持城固守的资格。
刘军紧急撤退，惊动了樊城、新野两县的官吏、百姓，那樊城还有随刘备一起避曹军来到樊城的新野百姓，大家不能信任以残暴屠城著称的曹操，求命唯有一途：左将军走到哪儿，我们跟到哪儿！
诸葛亮在决定追随刘备时便有与刘备共赴危难的心理准备，但也是难以预料局势如此急转而下。初为刘备无职幕宾，那布置撤退的行动还轮不到诸葛亮随便插言干涉，只能向刘备紧急提议：让关羽率所有水军顺汉水先行，提前拿下江陵，以避免曹操或刘琮抢了先招。
刘备依言，别遣关羽率水军万余乘船数百艘先行，自己则率余部数千，由陆路直趋襄阳。
新野、樊城两县民众几乎尽数随军避难，十余万人众上了樊城通往襄阳的大道，百姓们也是人人家家只顾逃命，又没有什么行军纪律可言，道路堵塞当然是必然的事情，刘备军又无法与百姓争道，只能无可奈何地夹在逃难的人群中蠕动，日行十余里而已。
其实刘备自己的举措也不是什么情急转移，整整一个后世中央红军长征初期别瑞金的情形：盆盆罐罐都舍不得扔下，经历过穷日子的人最怕丢家当，人马虽只数千，辎重大车也是数千辆，这种近乎一名士兵一辆车的状况又怎能应付必然会遇到的紧急作战？刚接触军旅事务的诸葛亮犯难了！
而已到新野的曹操却不会给刘备留下任何搬家的时间：他做得更绝！亲率大军越樊城直插襄阳，目的极为明确，先与投降了的刘琮部会合，回头搜捕那樊城或者正在旅游中的刘备。
那刘备已经是网中的鱼儿了！