益州牧刘璋如同一个冤大头，好心请刘备入蜀，岂料请来的却是个瘟神。

刘璋杀了与刘备勾结的张松，而刘备也杀了刘璋的大将杨怀、高沛，并挥师向成都进军。

益州由是战火迭起。

面对虎狼刘备，刘璋如何应战呢？

益州从事郑度献策道：“刘备孤军深入，远道来袭，据我所知，他的兵力不到一万人，而且有些士兵未必真心归附他。他的弱点在于缺乏军队辎重补给，只有收罗沿途田野里的庄稼为粮食。最好的办法，是把巴西（郡名）、梓潼等地的老百姓尽数迁往内水、涪水以西，把粮仓及田野里的粮食焚烧一空，我们则以静制动，以逸待劳。等敌人前来挑战时，我们坚守不出，只要拖上一段时间，他们的粮食就会耗尽，用不了一百天的时间，必定要撤退。等他们撤退时，我们再发动掩袭，定可把刘备手到擒来。”

行军打仗，没有粮食可不行，郑度这一着，着实点中刘备的死穴。

刘备在成都安插有耳目，听到郑度的建议后，他心里“咯噔”了一下，不由得暗暗叫苦，便唤来法正，商讨对策。

法正对刘璋相当了解，他拍拍胸脯说：“放心，刘璋一定不会采纳郑度的策略。”

果不其然，刘璋不以为然地说：“我只听说过要抵抗敌人以保护百姓，没听过把百姓远远迁走以躲避敌人。”

刘璋这个人才能平平，没有雄心壮志，统御力不强，但他不是昏君、暴君。后世史学家对他也颇有同情之心，譬如晋代史学家张璠（fán）说：“刘璋愚弱而守善言，斯亦宋襄公、徐偃王之徒，未为无道之主也。”宋代叶适也说：“刘璋虽暗懦，然国富民盛，守之以恩，无所得罪也。”

不采纳郑度的计策，只能硬拼了。

可刘璋确实不是打仗的料，他派部将冷苞、张任、邓贤等人出战，结果都被刘备打得落荒而逃，只得退守绵竹。他不甘心失败，又派李严、费观督绵竹守军出战，岂料李严、费观早看出刘璋不是刘备的对手，索性举旗投降了。

收罗众降兵后，刘备更加强大，分兵略取绵竹附近诸郡县。

张任收拢残兵败将，退到雒（luò）城。刘备尾随而至，张任摆开决战的架势，双方在雁桥展开大战。此役益州兵团大败，张任战死。刘备兵围雒城，牢牢控制了战争的主动权。

雒城包围战持续了一年之久。

建安十九年（公元214年），刘备终于攻破雒城。在这场艰难的战事中，刘备麾下重要谋臣，外号“凤雏”的庞统在战斗中被流矢射中而死，时年三十六岁。

能否夺取益州，关系到刘备集团的生死存亡，刘备必须全力以赴。为了加强攻势，刘备把一支战略预备队投入战斗，这支预备队就是留守荆州的部队。

诸葛亮亲率张飞、赵云等人，走水路沿长江逆流而上，进入益州；荆州的防卫则交给猛将关羽。这支精锐的荆州部队势如破竹，先是攻陷巴东郡，紧接着又袭取江州，俘获巴郡太守严颜。

严颜被带到张飞面前，张飞颇为傲慢地说：“我大军兵临城下，你为什么不投降，还负隅顽抗？”

“呸——”严颜虽被五花大绑，仍然倔强不屈，“明明是你们无缘无故进犯，侵占我们的土地。我州但有断头将军，无降将军也。”

张飞一听，不由得大怒，命人把严颜推出去砍了。严颜神色自若，还是那么从容不迫，只是淡淡地说：“砍头便砍头，你有什么好发火的呢？”

正所谓英雄惺惺相惜，张飞这个人，向来是服硬不服软，严颜死到临头，却仍是个顶天立地的汉子，这种人，张飞太欣赏了。欣赏了，就下不了手了。张飞收起脸上的怒气，笑呵呵地走到严颜跟前，亲自给他松绑。你不投降，那当上宾总可以吧，于是严颜便成了张飞的座上宾。

在《三国演义》“张翼德义释严颜”这一回中，严颜知恩图报而归降，后来成为刘备麾下的一员大将。真实的史书里，只写张飞推严颜为上宾，并没有写严颜归降。倘若严颜投降了，那么那句“我州但有断头将军，无降将军也”的慷慨激越，也要大打折扣。南宋爱国诗人文天祥在著名的《正气歌》中有一句“为严将军头”，用的就是这个典故，若是严颜喊完口号就投降，文天祥怕是不会如此歌颂他的。

攻克江州后，诸葛亮兵分两路，一路由赵云指挥，平定江阳、犍为；另一路由张飞指挥，略定巴西、德阳。

雒城失守、诸葛亮入蜀，益州牧刘璋大势去矣。

可他还在顽抗。

法正写了一封信给刘璋，分析益州强弱形势，劝他放弃抵抗，并说：“左将军刘备起兵以来，仍然很怀念旧情，实在没有藐视您的意思。在下以为您应该改变立场，这样仍可保住荣华富贵。”

放屁！刘璋一肚子火，把法正的信撕个粉碎。

劝降不成，只有诉诸武力了。

刘备由雒城向成都挺进，与此同时，诸葛亮、张飞、赵云等人也陆续抵达成都外围。不过，想攻克成都，显然不是易事。作为益州首府，成都有坚固的城防，城内有三万名精兵，粮食足够支撑一两年。更重要的是，成都军民的抵抗意志很强，在他们看来，刘备就是个忘恩负义之辈。大家摩拳擦掌，要与刘备一决死战。

说实话，刘备并不想大开杀戒，他更希望能和平解决问题。只要刘璋下台，他就是益州的统治者、成都人民的父母官。倘若强攻，势必死伤无数，到时成都百姓，谁肯服他呢？于是刘备只围不攻。

虽然不攻，但心理战术还是要实施的。

一个重要的人物出场了。

他就是马超。

马超投奔张鲁后，郁郁不得志，刘备趁机派人游说。马超写信给刘备，请求归降。这时刘备正兵围成都，闻讯大喜，秘密地拨了一支军队给马超，让他神不知鬼不觉地出现在成都北郊。

城北突然之间冒出一支军队，成都守军傻眼了，再细细看时，那支军队竟然打着马超的旗号。大家心里不由得寒意袭来——马超居然投降刘备了，还带来了剽悍的凉州骑兵！

这消息一传开，顿时流言满天飞，城内百姓惶惶不安。凉州骑兵简直就是恐怖的代名词，当年董卓手下的那些凉州兵，烧杀抢掠，无恶不作，令人记忆深刻。

马超确实是投降了，那支军队却不是凉州骑兵，而是刘备的部队。这就是刘备的攻心战术，我不攻城，但吓吓你总是可以的。在攻心战的同时，刘备又派人进城劝降刘璋。

益州牧刘璋真的被吓住了。

刘璋算是三国时代的一个悲情人物，他与刘备之间上演了一出“农夫与蛇”的故事。刘璋就是善良的农夫，刘备便是那忘恩负义的蛇。尽管刘璋内心怨气难消，但性格决定命运，他本就是个性格懦弱之人，在压力面前，最终还是要服软的。

刘璋对众人说：“我父子在益州二十多年，对百姓没有恩德。如今益州战乱三年，百姓暴尸荒野，全是因为我一人的缘故，我怎么能安心？”

刘备杀杨怀、高沛是在公元212年，这也是益州之战的起点，到包围成都时，已是公元214年，前后三年时间。刘璋本质上不是个太坏的人，虽没雄才，也基本算是称职。他所说的，虽有几分官样文章的口吻，但能把老百姓当回事，也算是不错的官了。

成都挂起白旗，城门打开了。

神情忧伤的刘璋出城投降，他的部属、沿途的百姓无不失声而哭，可见他还是得到不少士民的拥戴。《后汉书》的作者范晔这样评价他：“璋能闭隘养力，守案先图，尚可与时推移，而遽输利器，静受流斥，所谓羊质虎皮，见豹则恐，吁哉！”范晔把刘璋说成是“羊质虎皮”，意思是刘璋想借刘备来完成大业，可他自己终究只是一只羊罢了。《三国志》的作者陈寿干脆说：“璋才非人雄，而据土乱世，负乘致寇，自然之理，其见夺取，非不幸也。”弱肉强食，对刘璋来说，败给刘备也不算不幸，倘若换作别人，恐怕刘璋已经死无葬身之地。

刘璋被刘备安置到荆州公安，仍保持朝廷授予的“振威将军”头衔，他的财产也陆续送往公安。说白了，刘璋是被软禁了。

在奋斗数十年后，刘备终于有了自己的地盘。

刘备这几十年的历程着实令人感慨嘘唏，他从北流落到南，从东流落到西，寄人篱下，壮志难酬。虽说在夺取益州之前，他已有了荆州之地，但荆州之地大部分是借来的。所谓借，就是有使用权，却没所有权。

如今得到号称“天府之国”的益州，不仅有使用权，还有所有权，刘备再也不用四处流浪了。他要以益州为基地，与曹操分庭抗礼，争夺中原。当然，当务之急是要在益州站稳脚跟，赢得士民之心，消除忘恩负义带来的负面影响。

刘备首先提拔了一批正直的官员。董和本是益州太守，为人公正廉明，不管在汉人还是在蛮夷中都有极高的威望，刘备将他升迁为掌军中郎将兼署左将军府事。左将军府实际上是益州最高权力机构，为什么叫“左将军府”呢？在刘备投靠曹操时，曹操以朝廷的名义，授刘备为“左将军”，这个头衔是朝廷正式任命的。后来刘备自己弄了许多头衔，包括什么大司马、司隶校尉之类的，都是有名无实，没有人承认的。只有这个左将军是名副其实，因此刘备开府便称为“左将军府”，董和成为左将军府的主管，权力很大。

为了收买人心，刘备还重用了一批曾经反对过他的人。刘巴就是其中之一。此人本是荆州人氏，曹操夺取荆州后，他便投降曹操，后来又投靠刘璋。刘璋欲迎刘备入蜀时，刘巴跳出来反对说：“刘备乃是枭雄，他一来必定要害人。”刘备入蜀后，刘璋派他讨伐张鲁，刘巴又跳出来反对说：“让刘备去讨伐张鲁，这是放虎归山。”对这个人，刘备深恶痛绝。但宰相肚里能撑船，何况刘备有帝王的胸怀，在包围成都后，他特地下了一道命令：“进城后谁若敢伤害刘巴，诛其三族。”这道命令给成都的士人吃了一粒定心丸——连刘巴这样跟刘备作对的人都没事，其他人更不必害怕了。除了刘巴之外，对于益州地方官员中抵抗最久、投降最晚的黄权，刘备也毫不吝惜地将其提拔为偏将军。

当然，对平定益州的有功之人，刘备也是大加封赏，他任命诸葛亮为军师将军兼益州太守，马超为平西将军，法正为蜀郡太守，黄忠为讨虏将军，糜竺为安汉将军，简雍为昭德将军。

不过，刘备很快就发现，建立一个政权的难度，并不亚于行军作战。

他遇到第一个尴尬问题便是：没钱。

巴蜀本是天府之国，刘焉父子经营数十年，怎么会没钱呢？原来刘备围攻成都时，为了鼓舞士气，曾许诺将士：“倘若攻破成都，府库里的所有财物，你们可以随意拿，我绝不干涉。”黑老大出身的刘备深谙“有钱能使鬼推磨”的道理，此约定一出，将士们果然士气高昂。夺取成都后，刘备信守承诺，将士们入了城，撒腿便冲向官府仓库，为了跑在前头，什么干戈甲衣统统扔掉了，很快各仓库都被一抢而空。

现在麻烦事来了。府库空虚，新政权如何运作？官员不要薪水吗？军队不用花钱吗？各官署不要办公费用吗？百废待兴，要花的钱太多了。当然，新政府有税收来源，只是救不了急。

关键时候，一个人给刘备指点迷津。这个人就是曾与刘备作对、却被重用的刘巴。刘巴的妙策是铸新币。新币的币值高，值百钱。用现在的话说，就是发行大面值的货币。这是一个临时经济政策，目的是让政府渡过难关。增发货币是有风险的，可能会导致物价上涨、通货膨胀。为了应对风险，刘巴又提出一个建议：置办官市，以平抑物价。

这个政策对稳定刘备的蜀政权起到重要作用，几个月后，政府收支逐渐平衡，而且开始有了盈余，空****的府库慢慢充实起来。

这时又有人提出来，应该给诸位有功将领分田分地。封了那么多官，有名无实，得给点实惠才行。刘备手下有不少将士跟着他四处流浪，如今好不容易有个栖身之地，大家巴不得能过上富裕日子。

这个提议遭到赵云的迎头痛击。赵云是义薄云天的英雄人物，他跟着刘备出生入死，不是为了给自己捞好处，而是为了国家，为了天下百姓的福祉。他进言道：“霍去病曾说，‘匈奴未灭，无以家为’。如今曹操窃国，其危害远非当年的匈奴可比，国贼未除，我们切不可贪图安乐。等天下平定了，让将士们回到家乡，有自己的田地耕作，这是可以的。如今益州人民刚刚遭受兵灾战祸，怎么可以夺了他们的田宅来奖励给自己宠爱的将领呢？应该把所有侵占的田宅归还给百姓，让他们安居乐业，这样才可以获得他们的好感，以后才能顺利地征发兵役、收取租税。”

这一番话让胸怀大志的刘备大为赞叹。伟大的人物不应当满足于小小的成就，创业艰难，这只是开端，而非结束。革命尚未成功，同志仍须努力。于是刘备拒绝了封地赏宅的建议。

一个新政权要有新政权的气象。前文说过，刘璋其实不是一个很坏的统治者，他只是“暗弱”，统御无方。在这种乱世里，不进取就意味着要被消灭。刘备把治理蜀地的重任交给卧龙诸葛亮，大家印象中的诸葛亮是个文质彬彬的书生，其实真实的诸葛亮是很有霹雳手段的。他一反刘璋宽松的做法，推行严刑峻法，许多蜀民不习惯受法网约束，报怨颇多。

法正对诸葛亮说：“以前汉高祖入关中，只是简单地‘约法三章’，秦地百姓无不感恩戴德。现在您借助武力手段，据一州之地，初有国家规模，还未对百姓施以恩惠安抚。对于蜀人来说，您是外来的客，应该放低姿态，放宽刑律法禁，这样才能符合当地人的意愿。”

法正的这些话，是在倾吐他对新政策的不满。

法正属于法律观念淡薄的人。他是性情中人，别人对他有恩，他一定会报恩；别人跟他有仇，他也一定会报仇。法正帮助刘备出谋划策夺取益州后，被任命为蜀郡太守，大权在握的他立刻对仇敌展开打击报复，擅自杀死了一些曾经与他结仇的人。有人便跑去对诸葛亮说：“法正肆意妄为，您应该向主公禀告，抑制他作威作福。”但诸葛亮并没有告到刘备那里去，他认为没有法正，刘备就不可能夺取益州之地。这个功劳是其他人比不了的，若是马上处置法正，不免会让别人认为刘备刻薄寡恩。

诸葛亮采取严刑峻法，不仅是要约束百姓，也是要让法正这些有功之臣慢慢接受法制观念。针对法正的发难，他回答说：“您只知其一，不知其二。秦国暴虐无道，政苛民怨，只要有人出来振臂一呼，天下立刻土崩瓦解。在这种情况下，汉高祖采用宽大的政策就可以了。现在则不同，刘焉父子一味以恩宠笼络臣下，导致德政不举，威刑不肃。法令过于宽松，就会有野心家专权，君臣之道于是被破坏殆尽。只用官位、恩惠迎合臣下，一旦主上施不了恩，谁还看得起主上呢？蜀地的混乱，就是这个原因造成的。于今之计，首先要树立法律权威，一切按法律办事，臣民才会知道政府的恩德；限制爵位的数量，加爵时才会感到光荣。治国之精要，正在于此。”

听到这里，法正也无言以对。

西蜀政权有了雏形，不过，能不能站得住脚还是个问题。

曹操自然也不会坐视不理，他加强了对关西、汉中的打击，窥视益州。