在中国历史上，有很多操纵大胜之局的高手，往往是治心高手，从而达到治人、治乱。这就叫“攻心为上”。

有人借刘备之死发动叛乱。叛乱发生在南中。那里位于益州南部，辖越岭、益州、、永昌等郡，物产丰饶，环境闭塞，杂居着叟、青羌、僚、濮等夷越少数民族和汉族。社会发展比较落后。地方势力较强：一是少数民族首领，称为渠帅、夷帅、督帅、叟帅；二是夷化的汉族豪强大姓，世袭相承，势力比土著渠帅更强大。刘备进入益州后，见南中地方势力表示归顺，便设降都督总摄南中。该都督治所遥远，距蜀两千余里。南中太守朱褒、益州郡汉族大姓雍??等听说刘备去世，愈发骄横狡诈。

诸葛亮从安定大局出发，试图安抚朱褒，又令都护李严晓喻雍??。雍??傲慢地答称，现在天下有三个政权，远人惶惑，不知该归顺何方。接着起兵叛乱。该郡夷人不愿反蜀，雍??令治族大姓孟获造谣诓骗夷人，迫使夷人听命。夏天，朱褒和越夷王高定等起兵响应，造成内外相连的声势。雍??公然拘执益州太守张裔，把他送往吴国。那时吴、蜀联盟还没有恢复，孙权态度动摇，这时便遥授雍??为永昌郡太守，任命刘璋儿子刘阐为益州刺史，令刘阐时驻交州和益州边界。叛乱势力同东吴串通，东吴对困境中的蜀国虎视耽耽。孙权摇授雍??为太守的永昌郡在益州郡以西，道路堵塞不通，与蜀地隔绝，郡功曹吕凯等率吏民封锁郡境，抵制雍??到任，坚决不同意反蜀。雍??、高定率军从东北进攻该郡，不能攻陷。

如何处理南中的叛乱？诸葛亮认为，国丧期间，百事待理，不便加兵南中。后主建兴二年（公元224年）春，诸葛亮下令关闭通往南中的灵关，封锁南中，互不往来，一年内不作平叛的部署。这期间，他平稳接管了刘备的权力，同吴国恢复了联盟；同时积极进行南征准备，大力发展农业，储备粮食，与民休息，创造所需的物质基础。于是田地开辟，仓廪充实，兵器坚利，国家度过了刘备去世的危机，趋向稳定，叛乱势力也失去吴国支持，陷入孤立。

形势同一年前大不相同，平叛战争的时机成熟了。

同时，诸葛亮对即将到来的战争也想得更深。为什么要南征呢？似乎是为了平叛，更进一步去想，这又不是简单的平叛，而是为北伐作准备。南中是益州的后方，它不稳定，蜀国后方便不稳定，北伐便有后顾之忧。再者，南中是块宝地，那里的少数民族善战，是重要的兵源，那里的战略物资丰富，盛产笮马、??僮、髦牛，南中的唐、不韦等地，出产金银宝货，南中又是通往南亚、中亚的陆上捷径，是外贸要地。如果把南中改造为北伐的物资和兵员供应地，北伐便获得可靠的资源基地。简单的平叛实现不了这个目标，唯有抑制反蜀倾向，促成双方和睦相处，才能保证南中今后支援北伐。这才是这次战争的真正目的。

想通了这一点，南征也有了底。显然，军事平叛是必要的，又是远远不够的。通过武力使人服从之外，还要通过施德、怀柔远方，争取当地的人心，军事斗争和政治斗争要结合进行，相互为用。这是一场特殊的战争。打好这一仗，必须对战争有深刻的理解，有高明的指挥，没有悟性很高的战略头脑和必要的权力，是指挥不好南征的。

诸葛亮环顾众将，威望、才能都不如自己，难以当此重任，但是长史是丞相主要助手，王连言辞又极为恳切，亲征的事便暂时搁置下来。不久王连病重无法劝阻，诸葛亮便在建兴三年三月亲自南征。大军分作三路，丞相亲率主力西路军，从成都出发，沿江下到??道，沿马湖江（今金沙江）经安上（今四川屏山西）上溯，袭击越；令门下督马忠率偏师为东路军，从??道进趋；令降都督李恢率偏师为中路军，自驻地平夷（今贵州毕节）向雍??老巢益州郡推进。

诸葛亮采纳了马谡建议，把“攻心为上”等几句话制成丞相教令，晓喻全军。

这时战争双方的情况是：南征军强大，有统一指挥和丰富作战经验，占据优势；但反蜀地域广大、分散，地形、气候复杂，交通闭塞，因此机动困难，联络不便，平叛费时。三郡反蜀分子在当地历代经营，根深蒂固，占有地利，其势力不易轻易根除；但兵力弱小，不相统属，靠欺骗和宗教裹胁众人，有利于南征军各个击破和以攻心进行瓦解。

诸葛亮亲率西路大军进入南中后，沿江南下，进入越，进驻高定“窟穴邛都以西300里的卑水（今四川美姑河畔，美姑、昭觉二县间）待机，企图调动进攻永昌郡的高定、雍??，使他们回援越，以支援被围困的永昌郡军民，及聚歼高定部队。雍??、高定果然被迫回援，在邛都北、东、西三面各县筑垒防守。这时，反蜀军发生内讧。雍??被高定部曲所杀，余部归入孟获。诸葛亮利用对方内乱的有利时机，攻陷邛都城，俘获高定妻子儿女，高定走投无路。诸葛亮招降高定。不料高定纠集2000残部，杀人盟誓，决心死战。诸葛亮惊讶“邈蛮心异”。攻心不成，不得已再战，斩高定，平越。

东路军马忠进入南中后，取道，击破反叛的太守朱褒，朱褒率军西逃。

中路军李恢以南中长官身份，率部向益州郡巡行，在昆明遭到各县纠合的反蜀势力的围困，同诸葛亮大军失去联络。他欺骗反蜀势力说，官军粮尽，企图退军，我是本地人，打算留下同你们合伙干。对方信以为真，戒备松驰。李恢挥军出击，大破反蜀军，追奔逐北，南到盘江，东接，联合东路军马忠，追击并歼灭了西逃的失褒军，同诸葛亮主力军声势相连。

至此，南征军三路大捷，平息了越、两郡叛乱，反蜀势力只剩下最后据点益州郡。但那里自然条件十分恶劣，进军益州郡，必须渡过泸水（今雅砻江与金沙江水段）。泸水又深又广，水边道路不良，仅勉强可以通行，又多瘴气，三四月间，遇上便死，五月以后，路人发闷呕吐，但勉强可以免灾。

诸葛亮三月出兵，到这时正值五月，于是大军艰难地渡过沪水，进入不毛之地。

反蜀势力现在以孟获为首。听说孟获是汉族大姓，一向为当地少数民族和汉族人所敬服。目前，敌弱我强的有利形势进一步加强，诸葛亮决心以乘胜之师，展开攻心战，促使孟获归顺。于是招募勇士，设计生擒孟获于盘中（盘江地带）。

孟获被俘，自以为必死，不料诸葛亮赦免不杀，放他回去。回去前，丞相交待，让他观看蜀军营阵。营阵井井有条，深得兵法之妙。

当年秋天，蜀军三路会师滇池，全部平定了叛乱。战后，诸葛亮为了实现节约人力、物力，在南中基本不留兵、不运粮，并使南中“纲纪粗定，夷、汉粗安”，达到民族基本团结、法纪基本建立的目的，进行如下的独特处理。

把南中四郡划为七郡，削弱每郡的力量，留下平叛骨干李恢、马忠、吕凯等任太守，牢牢控制南中。

调南中大姓头面人物建宁爨习、朱提孟琰、孟获，到蜀中做官。

承认当地渠帅的权力，在县以下录用渠帅就地任职，实行县以下自治。

南征军全部回军，不在南中留下重兵。许多人对此想不通。诸葛亮开导说：“如果留外人，就该留兵，留兵则无所食，一不易也；加上夷人新近伤破，父兄死丧，留外人而无兵，必酿成祸患，二不易也；加之夷人不断有废杀之罪，疑心自己罪重，如果留外人，终不能彼此信任，三不易也；现在我不留兵，不运粮，只求纲纪粗定，夷、汉粗安。”

劝令大姓富豪用金帛收买刚狠不服的少数民族“恶夷”做部曲，通过大姓对他们实施控制。凡收买多的大姓，允许世代袭官。

征发南中劲卒青羌加入蜀军，连同其万余家一同迁出南中，转移到蜀地，把青羌编为五部。此后，五部青羌成为蜀军一支精兵，所当无前，号称飞军。

征收南中金、银、丹漆、耕牛、战马，供给军国使用。

经过上述战后处理，国家得以富饶，南中也从此安定下来。虽然在诸葛亮生前和死后，南中偶尔也发生过叛乱，但都是小规模的，无关大局。南中现在被改造为北伐的基地，不再成为后顾之忧，又能够源源不断地支援前方。

南方是远方少数民族杂居地，平常不出官赋，不出兵员，还屡屡反叛，诸葛亮南征，使南中出官赋，出兵员，而不反叛，是极大的成就。当然南中大姓不免愁急，因此在一些人眼中，南中是“患国之人”，患难时难以依赖。即使是这样，南征的成就也是很大了。

十二月，诸葛亮凯旋成都，结束南征。

诸葛亮七擒孟获，平定南中之乱，在历史上是很有名的事件，诸葛亮治乱先治心，不仅使南中首次心服口服，解除了伐魏的后顾之忧，而且乘势把南中操纵进蜀国的版图，增添了蜀国的实力，可谓一举两得。