“内控这个话题我国在20世纪80年代就曾论及，但当时内控还只是一个相对边缘的学科，企业人治的情况严重，加上监管的要求也是形式大于实质，所以风险和控制的观念、方法论推广得非常不理想。内控真正在我国活跃起来还得感谢2002年《萨班斯法案》的出台。法案颁布之后，大部分在美国上市的跨国公司及500强企业作为加速申报人都要求限时凛遵，导致这些公司在中国的被纳入内控实施范围的子公司也必须抓紧时间积极遵循，间接地培养了一批专业内控人士，令郎恰巧也幸运地成为其中一员。”小熊伸出筷子，夹起一块鸡肉慢慢放进嘴里，脸上还绽放出满意的笑容。

小熊最近迷上了一部叫作《孤独的美食家》的日本短剧，主要讲的是一位呆萌白领大叔在不同的小饭馆里吃饭的故事，情节的展开主要通过大叔丰富的表情，以感叹词为主导的内心独白和强劲的咀嚼肌来体现。大叔吃的大多是街边小店的盖浇饭，所以也可以叫作《孤独的盖浇饭美食家》。但是小熊看了大为赞赏，觉得这样举轻若重的生活态度很值得学习，所以现在吃点什么都得嚼半天，有时还摇头晃脑地显得很陶醉，也不知道是否还有内心独白做伴奏。

熊妈妈凑趣地给小熊的盘子里又夹了一块肉：“你是想让我夸你两句吗？”

小熊哈哈一笑，放下筷子：“不敢不敢，我就是说说我和萨班斯的渊源，这样我继续讲下去您才更有信心嘛。咱们接着说《萨班斯法案》的故事。”

“2000年和2001年是美国资本市场的多事之秋，陆续有几家规模庞大的上市公司被曝光财务舞弊和造假，其中引起轰动最大的是安然公司。安然在1985年由两家区域性的天然气公司合并而成，其后企业整合得很好，发展进入了快车道。20世纪90年代的十年间，安然公司的销售额从59亿美元上升到1008亿美元，净利润从2.02亿美元上升到9.79亿美元。2000年8月，安然公司的股票每股高达90.56美元。美国资本市场相当现实，公司发展好，会非常直接地反映在股价上。其间业绩翻了两番，还是很了不起的。生意做得风生水起，人就容易膨胀和贪婪起来。”

“妈，说到这儿，有一点儿个人感想和您分享。我们去年集中做了好多单并购项目，都是代表买方去卖方公司进行尽职调查，好几个案子的结果都惊人地相似。企业老板本身很有想法、很有思路、很聪明，都是长袖善舞的人尖儿，这些企业都曾有快速发展的黄金时代，生意做得好了，人也变得贪心了，想做的事情越来越多。结果本身盈利、产生现金流的企业不停地为不盈利、消耗现金流的企业埋单。最后，之前做得好的企业也被拖累，企业家每天醒了就要闪躲腾挪那点儿资金，其间东拼西凑的窘迫就不要提了，不得已只能把自己的企业贱卖出去。我还记得当时跟买方开现场协调会时，说得最多的一句话就是‘这个企业缺钱，很缺钱’。所以啊，盛时思衰，未雨绸缪，广积粮，缓称王，真的是每个中国企业家都需要铭记的格言。”

“儿子，你说得太对了，还记得之前我想买上游的相关企业吗？比如奶油厂、鸡蛋厂、面粉厂，现在想起来真是后怕啊！咱们没有那个本事吃下这么多跨行业的供应商，要资金没资金，要经验没经验，要是当年真的犯了这个错误，估计你妈还得回家做饭去。”

“就是就是，人这一辈子贵在自知，还是做好一件最擅长的事吧。围棋大师吴清源之前总说的‘搏二兔，不得一兔’也是这个意思。话说安然生意做大了，胆子也就越来越大了。因为摊子铺开了，所以他们设立了许多相关联的公司，开始了财务造假之旅。简单地说，就是利用准则的漏洞，把负债尽量拿出来，放到有关联关系但是达不到合并报表条件的公司中去。这样一来，安然自己的报表越来越好看，但实际情况并非如此。纸里包不住火，大厦终于倒塌了，90美元的股票最终跌到0.61美元。2002年1月15日，纽约证券交易所正式宣布，由于安然公司股票交易价格在过去30个交易日中持续低于1美元，根据有关规定将安然公司股票从道·琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止有关安然股票的交易，安然大厦在一夕之间崩塌。安然公司的造假过程离不开审计师的被动协助，同样名满天下的安达信会计师事务所在情急之下又出昏招，烧了安然公司的审计底稿。这一举动不容于监管机构和民众，安达信最终被美国司法部判定有罪，一代天骄，黯然离场，下场令人感慨。安然和安达信事件并称为‘双安事件’，乃是当年令人闻之色变的大案子。”

小熊又小小地抿了一口酒：“妈，那天我还长了个学问，之前喝惯了的浓香型白酒，好多都是化学品勾兑的。只有酱香型的白酒才是纯粮大曲酿造的，但是酱香型的真是喝不下去啊！”

熊妈妈好像还没回过神儿来，反应了一下，才“啊”了一声，一边帮小熊盛了饭一边说：“别管啥粮酿造的酒都得少喝。你看你来了酥园，连应酬都不需要了，多好！不像你原来做咨询，中午喝完晚上喝。”

“妈，有一次我喝多了，翻江倒海之际，忽然灵光一闪，有个人生感悟。您说人是多么奇怪的动物，几百块的酒，上千块的山珍海味，吃下去喝下去然后再吐出来。这还不算，还要难受得像坐过山车一样，这是有多和自己过不去啊。”

“没文化呗，瞎折腾呗，想不开呗。”

“好吧，您总结得好直接，咱们接着说内控。2002年4月，安然事件发生不久后，又有一家世界级的公司出事了，世通公司（WorldCom）被爆出涉及110亿美元的财务欺诈案。世通在电信通信行业大名鼎鼎，是仅次于AT＆T（美国电话电报公司）的世界第二大长途电话公司。此次世通公司曝光的财务报表造假，主要集中在销售收入的虚假确认，以及将大量应该计入当期损益的费用资本化，从而导致其财务报表严重偏离真实。随后，SEC（美国证券交易委员会）指控世通财务欺诈、财务造假38.5亿美元，并对世通提出起诉。2002年7月，世通公司宣布破产保护，成为截至当时全美最大的破产案。公司的股价从峰值的60多美元跌到3美分。基于上述两桩泼天大案，美国国会在2002年夏天出台了《萨班斯法案》，企业的公司治理和内部控制进入新时代。”