曹操一通操作，把马超打到了刘备那边，原本想一鼓作气，拿下汉中，但无奈自己在河北的地盘发生了动乱，田银和苏伯为首的农民起义军，在河北迅速崛起。曹操闻讯赶紧率军回到河北，后又来到邺城。这时，田银和苏伯已被击溃，形势也逐渐稳定下来。曹操怕匆匆出兵会让心怀鬼胎的人再度起义，又担心孙权会趁机骚扰，思来想去，决定率兵40万，直指东吴，想靠强大的军事力量震慑孙权，使他不敢轻举妄动，如此一来，就有了平定西北的机会。

建安十七年（公元212年），曹操在朝野内外的声望达到顶峰。正月，汉献帝下诏特许曹操“赞拜不名，剑履上殿，入朝不趋”。这让曹操的权力欲望更加膨胀，养精蓄锐，在当年的十月份，亲自率兵前往东南征讨孙权，以图统一天下。

建安十八年（公元213年）正月，曹操在濡须口击破孙权的江西（长江西岸）大营，孙权亲率7万人的江东部队抵御。这场战役，僵持了一个多月。期间，曹操多次观察东吴的船舰、武器以及军队阵容，东吴的阵容严整，颇有章法，不免慨叹：“生子当如孙仲谋！”

两军僵持不下，孙权给曹操写了一封信说：“春季已到，江河水势将涨，北军不习水性，阁下应该迅速撤退，以免出现不测。”还附一张小纸条：“足下不死，我不能安枕。”曹操读后，颇为感叹，对手下说：“孙仲谋果然没有骗我。”于是，下令撤退。

夏初，汉献帝将冀州的十个郡封给曹操当作采邑，因为曹操长期驻扎邺城，邺城既是十郡之一，又是魏郡太守的治所，再加上冀州的这十个郡土地肥沃，人口众多，因此，称这冀州十郡为“魏国”，加封曹操为“魏公”，兼任丞相和冀州牧。

盛夏，曹操在魏国开建天地祭坛和曹姓祖先祭庙。可以说，曹操已获得了得天独厚的待遇，可是，为了能够更好地在朝廷一呼百应，群臣唯是，他强迫汉献帝纳了自己的三个女儿为妃，而且妃嫔级别都是第一级“贵人”。

再说刘备这边，趁着曹操与孙权交战，进攻益州（今四川成都），取代刘璋做了益州牧，又命关羽镇守荆州四郡。蜀中算是彻底归了刘备。

建安二十年（公元215年），阳春三月，曹操亲率大军攻击张鲁，后张鲁投降。七月，大军进抵阳平关（今陕西勉县西）。

据说，阳平关下，南北两山相距甚远，难以持久据守。有人劝曹操尽早发兵阳平关，曹操采纳了这一建议。但是，等到兵临城下，才发现根本不像想象中那样。敌军早已严阵以待，曹操这才知道，上了当。无奈之下，曹操只好下令进攻阳平山上的各城池。山陡如削，无法攀登，一时难以攻下，士兵伤亡惨重，曹操心情沮丧，只好班师而回。

曹操一生历经无数战役，近三十年的时间，他一直在作战，论险境，论艰苦，这都算不得什么，可能是年事已高，他没了那么大的心气，接受了这次的无功而返。

曹操命令大将军夏侯惇、将军许褚，传唤已攀登上山的部队撤退。但是，山中地形崎岖，前锋部队在夜中迷失了方向，误打误撞闯入了张卫的大营，张卫不知真情，还以为是曹操趁机来劫营，纷纷吓得逃走了。夏侯惇、许褚急忙将这个消息告诉了曹操，曹操趁机下令攻打张卫大营，一举歼灭了张卫军团，攻下了阳平关。