再说曹操这边。

赤壁之战的惨痛教训使曹操意识到，自己虽然已经很强了，但一时之间还难以削除孙权、刘备两家势力。为今之计，只有努力让北方在一个相对安定的环境下，发展经济，积攒力量，等到自己有了战胜孙权、刘备的实力之后，再攻打对方。于是，他的注意力主要转移到了后方巩固上，准备先统一关中，然后夺取汉中，进攻巴蜀。

不过这个计划仍有一大阻碍，这个阻碍就是马超和韩遂，这两个人实力虽然不及刘备、孙权，但非常能打，不好对付。曹操想了想，决定玩一出“暗度陈仓”。

建安十六年（公元211年）春，曹操命驻扎在洛阳的司隶校尉钟繇率大将夏侯渊等将领，打着征讨张鲁的旗号进兵关中。然而曹操一动，关中军阀们便立刻警觉起来，随即采取相应行动。马超、韩遂等十队人马抱团取暖，大家一致推选马超、韩遂为带头大哥，十几万人据守潼关，摆开架势要和曹操干。这种情况也在曹操预料之中，他嘱咐曹仁率领大军按原计划行进，但要注意尽量避免与对方交战。

到了夏季，曹操命曹丕、程昱守邺城，自己亲率大军西征。曹军迅速抵达潼关，关中各路军阀也向潼关集结，曹军的将领们都建议速战速决，可是，有了赤壁的惨痛经历，曹操比以前谨慎多了。他告诉大家不要着急，要耐心等待，让敌军多聚集一些，给他们来个团灭。

马超率领亲兵来到阵前，谩骂挑战，可是，曹操只是闭营坚守，将装怂进行到底。同时，曹操暗中命徐晃、朱灵，率步骑混合兵团四千人，从蒲坂津（今山西永济西黄河渡口）渡过黄河，在黄河西岸建立基地。

闰八月，曹军突然从潼关北渡黄河，先是士兵乘船过去，曹操又单独率虎贲武士一百余人，留在南岸断后。不几日，曹操涉险过河，抵达对岸。

曹操抵达蒲坂后，再渡黄河向西，沿着黄河修筑夹道，向南推进。马超等人摸不清曹操的路数，只得退到渭口潼关。而曹操为了吸引更多的敌人，并没有和马超正面硬刚，而是派出小股军队四出游击，虚张声势，让马超等人无法判断自己的真正意图。

这天夜里，曹操派士兵乘船进入渭水，迅速搭建浮桥。后半夜，曹军的部分主力部队已在渭水南岸筑下营寨，设好埋伏。等到天亮，马超才发现曹军已渡过渭水，对自己构成了极大威胁。但是，等马超出击时，却被早已埋伏好的曹军击败了。马超只好放弃潼关，退到渭水以南，马超表示愿意割让黄河以西的土地作为交换条件，想要与曹操讲和，曹操先是假装答应，实则继续前进。

一个月之后，曹军全部渡过渭水，马超打算给立足未稳的曹军猛烈一击。可是，即便是主动出击，曹军还是故伎重施，不作反应。马超仍然摸不清曹操的套路，心中不免忐忑不安，不敢贸然进攻。

曹操虽然表面上毫无反应，但不代表帐中没有做出对策。他采纳了贾诩的建议，采取离间计，让马超和韩遂相互猜忌，搞得两个人貌合神离。曹操一看，时机到了，他便约定了决战日期。先是采用轻装部队突然袭击，一阵厮杀之后，再突然投入主力军。马超和韩遂难以抵挡，便各自带着人马逃奔凉州，其他关中军阀也被迅速击溃。

平定关西之后，曹操率军回到长安城。众将领实在不解曹操的做法，便问道：“当初，马超主力军据守潼关，渭水北岸没有敌军兵力，我们为什么不直接从河东攻打冯翊（今陕西高陵），反而把重兵压在潼关之下，然后再北渡黄河，这不是多此一举吗？”

曹操笑着说：“当时，马超他们据守潼关，我们的主力军一旦进入河东，敌人就会沿着黄河布防，严密把守渡口，那么我们就无法强行渡河。但是我把主力军集中在潼关城中，吸引敌人的主力军，这样黄河两岸的防备自然就松懈了。那么，徐晃、朱灵两位将军才可以这么轻易地取得西河（今陕西北部）。后来，我从潼关北渡黄河，马超等之所以愿意割让西河，就是因为有两位大将军已经先进入了那里。我们用车辆和树木，沿着黄河向南修筑夹道，一方面是能够安全渡过黄河，另一方面也能够让敌人示弱。渡过渭水之后再筑营，敌人自然是猛攻，但这时我们不应战，就让对方有了信心，必然骄傲，以为这一切很快就会结束。他们自然就没有做长期迎战的准备。而后来的割地求和，我接受这一切，是为了让他们以为已经获得了安全保障，放松警惕。然后攻击一旦开始，他们就没有了胜算。”

而事实也确实如此，曹操这一仗，完全按照自己的计划进行，主动权被曹操牢牢控制在手中，这显示了曹操超高的军事才能。而后，韩遂在逃往凉州之后，被部下杀死。而马超退到陇上，先投奔张鲁，转而又投奔刘备。曹操这下，算是基本平定了西北地区，夏侯渊又占领了陇右。北方基本算是完成了统一。