鳖灵取代杜宇成为新的蜀王后，仍定都郫邑，号开明，又号丛帝，建立了开明王朝，其“后世子孙八代都郫”。今郫县境内仍有蜀人为纪念杜宇和鳖灵修建的祠堂，名曰“望丛祠”。望丛即望帝与丛帝之意，可见杜宇、鳖灵在蜀人心目中已有明确的先后排序的君王地位。《华阳国志》载，开明王朝“凡王蜀十二世”，亡于周慎王五年，即公元前316年。而罗泌的《路史·馀论》则说：“鳖令（灵）王蜀十一代，三百五十年。”这个记载比常璩之说少了一世，不知错谬在谁。因鳖灵之后王世皆号开明，文献上往往不记其名，只书其号，后人统计容易致误。有人认为错在罗泌，他没有将第一代开国之君鳖灵王的世号计算在内，遂比常璩所记少了一世。但以三十年为一世计算，尚能与以上所说的总数三百五十年大体吻合。由此推知，鳖灵上台建立开明王朝约在公元前666年左右，相当于春秋中期。此后的三百多年间，是古蜀王国发展的重要阶段，也是最为辉煌的时期。在这种辉煌荣光的照耀下，开明王朝最终完成了古国—方国—帝国的转变。
从历史的角度看，与杜宇相比，鳖灵显然是一位更富远见和更有作为的政治家。刚一上台，就从血腥的宫廷斗争的旋涡中拔出，将主要精力迅速转移到开疆拓土、建功立业方面来。他亲自统率他的儿子和部族将士南征北战，东伐西讨，很快打拼出一块比杜宇时代辽阔几倍的疆域，并将周边各部族更紧密地联合到以自己为中心的蜀国阵营中来。到了春秋战国交会的时代，蜀国已是雄踞西南的一个幅员辽阔的泱泱大国了。也只有到了这个时候，其疆域才形成了真正意义上的“东接于巴，南接于越，北与秦分，西奄峨嶓”的辽阔局面。
就地理位置而言，巴、越、秦的边界，历史上记载的比较清楚，也多为人们所了解，只是峨嶓之地比较模糊。据后来的史家考证，当指今四川雅安芦山一带。上述各地至今尚有鳖灵率军作战和登临的遗迹。如四川东北部阆中市的灵山，山上峰多树杂，在世俗的眼中风景算不上很美，但因当年鳖灵帝有过在征战之余登上此山观赏的经历，后人便将此山命名为灵山，由此成为蜀地的名山之一。西边的雅安芦山一带，还保存有鳖灵的孙子“保子帝”在此率军打仗、安营扎寨的旧址。这些遗迹的存在与相关故事的流传，说明鳖灵当年的确是亲率将士四处征战，并在前线指挥过不少决定性的战役。在他的栽培和感召下，鳖灵的儿子、孙子直至后来的几世子孙，都继承了“老子英雄儿好汉”的优良传统，使蜀国的事业如奔腾的江河，不断向前推进，直至创造了可与北方崛起的强大秦国相匹敌的世纪性辉煌。
据《华阳国志》载：鳖灵渐老之后，不能再亲自统兵征战，便把军权授予自己的儿子卢帝，令其继续展开对周边国家的攻伐。为了从强秦手中夺取更多的地盘，卢帝按照老子的愿望，率领蜀国大军出师北伐。当蜀军在汉中褒城一带与秦军展开激战时，眼看城池已被蜀军攻陷，后方突有快马来报：“大王，王后就要生了，请赶紧回去吧！”
卢帝一听，当即面露愠色说道：“有什么大惊小怪的！现如今我蜀军几万将士在同敌军浴血奋战，生死不明，胜败难决，哪还顾得了生孩子！等我把汉中全境拿下再说吧！”
来人一看此景，遂急忙改口道：“如果大王不能回去，请给孩子取个名字吧，我好带回去禀报。”
卢帝想到自己不久就要攻下褒城，于是告诉来使道：“不管是男是女，就取名叫褒吧。”来使答应着回转蜀地。后来王后生了个儿子，取名“保（褒）子”。
从这个故事可以看出，鳖灵的前几代儿孙们依然保持着祖上的那番雄心壮志。或许，正是因为有了这种不断进取的豪迈气概，开明二世卢帝才在后来创造了司马迁所记载的“攻秦至雍”的辉煌战果。
雍在今陕西凤翔，是当时秦国的首都。蜀国在杜宇时代虽然取得了“以褒斜为前门”的势力，但毕竟还没有跨过秦岭。而此时的秦国正是春秋五霸之一秦穆公在位，综合国力处在急剧上升阶段，出现了“并国三千，开地千里，遂霸西戎”的大好局面。就是这样一个处于强势进攻姿态下的秦国，竟被开明氏率领的蜀军一气攻到了都城，蜀势之强劲也就不难窥知了。正是凭着这样的气势与实力，开明王朝最终奠定了“据有巴蜀之地”的大国地位，并在战国初年相当长的一个历史时期内，与在西北部崛起的强秦保持了国与国之间的平等又相互制衡的关系。尽管《史记·秦本纪》曾有秦厉共公二年“蜀人来赂”一语，且有的学者认为这“赂”就是贿赂，是小国对大国的进贡讨好之意。但亦有学者认为这“赂”在古代是赠送的意思，犹如今天国与国的交往中，领导之间互送一点礼物表示友好，并非像后来的大宋国向大辽国，大清国向西方列强或赔偿或赠送大量金银财宝和数不清的美女一样，是弱者向强者讨好与乞和的表现。此时秦国虽然强大，但如前所言蜀国亦不软弱，礼尚往来是可能的，要说蜀国向秦国进贡讨好还看不出有更多的理由。
不管是相互交换还是进贡讨好，友情是暂时的，利益才是长久的。为了争夺各自眼中的利益，蜀与秦于公元前451年发生了大规模武装冲突，其主要原因是为了争夺汉中盆地一块叫作“南郑”的地盘。此时交战双方的实力仍不分伯仲。汉中南郑一带原是两国的分界线，此处位于汉中盆地西南部、米仓山北部，扼汉江和嘉陵江上游，是一块北出褒斜道可以进入中原，南下金牛道可以入蜀川，进可攻、退可守的战略要地。正因为其重要，才成为蜀、秦两国迭相争夺的焦点。
从开明二世率部“攻秦至雍”的文献记载看，南郑曾一度在蜀国掌握之中。雍的位置在今天的宝鸡以北。按照从南而北的进军路线，蜀军应大大地跨越了南郑。即后来进行了计划性退却，蜀军仍保持着战略进攻的态势。而作为具有重要战略地位的南郑，谙熟军事的卢帝是不会轻易让其江山易主的。但到了秦厉共公二十六年（公元前451年），秦国军队在做了充分准备之后，突然发起反攻，一举攻克南郑。蜀军不得不进行战略退却，自此南郑落入秦国之手。为了防止蜀国的反扑，秦国还在南郑修筑城池和围墙，以为战略防御之计，此所谓史书中“左庶长城南郑”的记载。
失去了如此重要的战略要地，蜀国自然于心不甘，也不能就此罢休，于是调兵遣将伺机反扑，并于秦躁公二年收复南郑。对于这段史实，司马迁谓之曰“南郑反”，意思是由秦的一边又反转到蜀那边去了。秦国经过一个阶段的养精蓄锐之后，于秦惠公十三年（公元前387年），再度出兵伐蜀，并一举夺取了南郑。但好景不长，蜀军又进行了一次反扑，南郑复又落入蜀军手中。对这段颇有戏剧意味的拉锯式的争夺战，司马迁在《史记·秦本纪》中记为秦“伐蜀，取南郑”。但很快又在同书的《六国年表》中记载：“蜀取我南郑。”意思是秦取南郑在先，蜀取南郑在后，两者都发生在公元前387年之内。从文献上看，此后再没有“南郑反”的记载了。事实上，自这次南郑落入蜀人手中，直到七十年后蜀国灭亡之时才跟着一道又反转过来，成为秦的光复性地盘。故《华阳国志》曰：“周显王之世（公元前386年-前321年），蜀王有褒、汉之地。”此正说明了开明二世时蜀国的鼎盛气象。
这种英勇豪迈、气吞山河的气象延续到开明十二世时，整个蜀国已看不到长江后浪推前浪的盛景，而是一派江河日下风雨飘摇的颓败之象了。相反的是，北部的秦国自商鞅变法之后国富兵强，实力迅速增长，已成为地方数千里、带甲百万众的头等强国。在这种欣欣向荣的局面下，秦国君臣滋生了**平天下统一宇内的野心，从而不断向外扩张。就当时的情形论，经济文化已经高度发展的中原固然是诸国争夺的焦点，但具有重要战略地位的巴蜀同样也是秦国要铲平的对象。于是秦国君臣制定了一方面东击三晋，另一方面图谋汉中、兼并巴蜀的战略决策。在如此严峻的形势面前，蜀王非但不痛改前非，亡羊补牢，采取应对补救措施，以挽救大厦之倾斜，挽狂澜于既倒，反而搞得朝廷上下内讧不迭。四方百姓怨声载道，甚至揭竿而起，开始公然与朝廷分庭抗礼。蜀国的灭亡已成不可逆转的潮流了。
随着蜀王越来越贪恋酒色、倒行逆施以及朝廷内外乱象纷纭、政局动**的加剧，许多“灾异”之说也跟着在朝野内外蔓延开来。据《华阳国志》载：开明十二世时，“武都有一丈夫化为女子，美而艳，盖山精也。蜀王纳为妃，不习水土，欲去。蜀王必留之，乃为《东平之歌》以乐之。无几物故，蜀王哀念之，乃遣五丁之武都，担土为妃作冢，盖地数亩，高七丈，上有石镜，今成都北角武担是也。”
从这段记载看，这位末代蜀王已完全进入了昏庸、癫狂、迷离的境地。当他听说武都有一个男人突然变成了女人，而且既美丽又妖艳之后，便以妃子的名义将其娶来，以满足自己的**欲。虽然常璩说这女子是由山精变来，但以现代人的眼光看，此女子无非就是泰国境内公开表演的“人妖”而已。或许因为这“人妖”有着男人和女人都缺少的万种风情，才使末代蜀王集三千宠爱于一身，对其百般迷恋，以至死后还要为其大张旗鼓地做个纪念碑式的形象工程以做永久怀念。
除了以上这个故事之外，另据扬雄《蜀王本纪》载：“（秦）惠王知蜀王好色，许嫁五女于蜀，蜀遣五丁迎之，还到梓潼，见一大蛇入穴中，一人揽其尾掣之，不禁，至五人相助，大呼拽蛇，山崩，时压杀五丁及秦五女……蜀王痛伤……作思妻台。”又说，蜀王与秦惠王会于褒谷，双方互赠礼物以示友好。秦王送了蜀王一筐金子，蜀王亦回赠了对方一口袋珍玩。想不到蜀王所赠秦王的珍玩刚带回宫内就化为一堆泥土。秦王大为恼火，说这个蜀王也太不是个东西了，竟用一堆泥巴扮成金子来糊弄蒙骗我。但有拍马溜须的一位臣僚闻知后，却认为是难得的吉兆，并前来恭贺道：“土者地也，秦当得蜀矣。”这一下说得秦王大乐，马上下诏给这位拍马屁者加官晋爵。
如此这般所谓的天灾异兆，其实都是从不同侧面揭露出开明王朝社会秩序的不安定与政治动**的危机。可惜此时的蜀王并不把这些天灾异兆放在心上，仍一如既往地寻欢作乐，耗损着蜀国的最后一点血脉。周显王二十二年（公元前347年），蜀王派使者朝秦，秦惠王为达到彻底灭亡蜀国的目的，利用蜀王贪图美色和金钱的弱点，用计引蜀王落入自己预设的圈套，让其为秦国入侵军队开道，终使蜀国覆亡。关于这个圈套的具体情形，《水经·沔水注》引来敏《本蜀论》记载道：“秦惠王欲伐蜀而不知道，作五石牛，以金置尾下，言能屎金。蜀王负力，令五丁引之成道。秦使张仪、司马错寻路灭蜀，因曰石牛道。”
古蜀道上著名的剑阁遗址
这个神里鬼气的故事当然不可能是事实的真相，但后人会从这“春秋笔法”的记载中看到一个历史真相的轮廓。这个轮廓显示的是秦人用计从蜀人那里得到了伐蜀的必经之路这一至关重要的军事情报。既然石牛道的情报已被虎视眈眈的秦人所掌控，处于优势地位并呈战略进攻姿态的秦军伐蜀已成为水到渠成的事情，剩下的问题就是寻找师出有名的借口和最佳的进攻时日了。
就在强秦四面扩张，连夺魏河西地及河东之安邑、曲沃，攻取韩之宜阳、鄢城，一路势如破竹，所向披靡之际，关东诸国面对危局，也开始联合起来共同对秦进行抗击。而秦国则倾全力于公元前318年及次年两次击败攻秦联军，使局面处于相持不下的胶着状态。在这种局面下，秦国要迅速东向扩张铲平六国，已变得复杂和困难起来。而就在秦国君臣处于短暂的迷惘之时，一件意外的事情引发了秦国兴兵南伐巴蜀的战略意图。
公元前316年，开明十二朝蜀王之弟被封在葭萌之地，称苴侯。葭萌在今广元市西南和剑阁县东北及昭化一带地方，具有极其重要的战略地位。由于蜀王之弟对这位当王的哥哥的所作所为越来越感到不满，遂滋生了反叛之心。在深知自己尚无力跟蜀国中央王朝抗衡的情形下，苴侯开始与巴国首领联合，准备共同夺取蜀王政权。就在这位苴侯紧锣密鼓地做着准备，梦想一朝登上大位之时，机密泄露，很快被蜀王得知。周慎王五年，蜀王于愤怒中派出大兵讨伐苴侯，苴侯抵挡不过，率部奔巴，欲与巴国联合共同击蜀。
就当时的形势来看，巴、蜀的北方有秦国，东方有楚国，楚、秦两国都呈虎狼之势紧盯着巴蜀，恨不得立即灭之而后快。楚在战国初年，北灭汉水中游之巴建立汉中郡，南灭廪君之巴建立巫郡。《史记·秦本纪》载，秦孝公元年（公元前361年），“楚自汉中南有巴黔中”，以此形成了对巴地的包围态势。迫于“巴、楚数相攻伐”的局面，川东诸巴“故置江关、阳关及沔关”以防楚。江关在今奉节，阳关在今长寿，由此可见楚国侵入巴地之深。
面对危局，巴、蜀两国应该团结一致，共同对外，像若干年之后的孙、吴联合一样共同抗曹，但这个局面却迟迟没有形成。由于巴对蜀的成都平原这块肥肉一直垂涎三尺，并想方设法要咬上一口，因而总是联合之日少，战争之日多。巴国每当战蜀不过或内部发生大乱时，便求助于秦、楚两国相助。如在战国后期，巴内部发生战乱，将军巴蔓子向楚国求援，要求楚国派兵帮助，并答应在战乱平息后，愿割城三座作为酬谢。在巨大利益的**下，楚国出兵助巴平息了内乱。战后，楚王派人向巴索城。想不到将军蔓子却说，巴国是靠楚国的威灵平息了乱子，他也确实曾答应过在战胜后割三座城市作为酬谢，可是国土又怎么能够随便割让呢？只好用他的脑袋做酬谢了。说罢，这位将军拔剑自刎，用自己的人头答谢了楚国。蔓子一死，弄得楚国叫苦不迭，既感到窝囊又不好发火。楚王得知，觉得事已至此，难以再索求什么了，于是不再提及索城之事，并下令用上卿的大礼把将军蔓子的头于今四川忠县埋葬。忠县原名临江，到了唐朝贞观年间，为纪念这位蔓子大将军，李唐王朝将临江更名为忠州。今忠县西北里许的地方，就是埋葬蔓子头颅之处。蔓子的头被取走了，但身子却留在了国内，巴王也学着楚国的样子，以隆重的礼节，将其埋葬于今重庆市七星冈算是做了彻底的了结。
却说这次苴侯与巴王联合之后，开始与蜀军交战，但几个回合下来，苴、巴联军屡战屡败，总是处于劣势。为扭转被动局面，巴方军队的最高决策者又准备故伎重演，按过去的惯例求楚或秦出兵助阵，在同苴侯做了商讨并反复权衡利弊之后，决定派人向位于东北方面的秦国求援。接到求援告急文书后，秦惠王亲自主持会议商讨对策。庙堂之上，秦国的文臣武将展开了一场激烈的争论，许多臣僚都认为苴和巴都是言而无信、狡诈成性的小人当权，不应理睬他们，要集中精力攻讨兵少国弱之韩国；有的臣僚主张发倾国之兵攻地广之楚，楚亡，则天下可得矣。而秦国重臣司马错、田真黄则高屋建瓴地主张趁此机会征伐富饶广阔的蜀国。二人指出：“蜀有桀、纣之乱，其国富饶，得其布帛金银，足供军用。水通于楚，有巴之劲卒，浮大舶船以东向楚，楚地可得。得蜀则得楚，楚亡而天下并矣。”这就是说，伐蜀不仅可以得到巴蜀地区富饶的物资、充足的人力，而且还可以取得一块东向伐楚的重要基地。这一高瞻远瞩、避实就虚的策略，为秦惠王所赏识，并终于做出了南下伐蜀的具有重大战略意义的决定。周慎王五年（公元前316年）秋，秦大夫张仪、司马错、都尉墨等统领大军开始沿石牛道一路往南，杀气腾腾地向蜀地扑来。
古石牛堡遗址
石牛道又名金牛道，也就是当年蜀王为了迎接秦王赠送的屎金的牛与美女，派五丁力士开辟的那条秦蜀通道。这条路是由今陕西勉县西南越七盘岭进入川境，至今广元朝天驿入嘉陵江河谷，是历代由汉中入蜀的主要交通大道。面对秦国大兵突至，蜀王得知消息后仓促下令应战，并亲自率兵在葭萌（治今广元市老昭化城）迎击。想不到两军初一交手，蜀军大败，丢盔弃甲退至武阳（治今彭山），蜀王在溃败中被秦军所杀（《蜀王本纪》作获之）。蜀的丞相、太傅和太子都败死于白鹿山（今彭州市北30公里）。
按照司马迁的记载，“冬十月，蜀平。贬蜀王更号为侯”。在灭蜀之后，“（张）仪贪巴、苴之富，因取巴，执王以归”。不知何故，司马迁没有明确记载灭巴的时日，但从当时的战局分析，离灭蜀时间当不会太远。当然，这次秦灭之巴是江州之巴，并非占有了全部巴地。灭江州之巴以后，秦的主要军事行动暂告结束。而把全部巴蜀地区尽行纳入秦国统治之下并得以巩固，则是三十年以后的事了。
后来的史实证明司马错的战略决策是完全正确的，蜀国被灭掉之后，出现了“蜀既属，秦益强，富厚而轻诸侯”“秦并六国，自蜀始”的政治战略格局。
秦灭巴蜀之后蜀地的状况，据《华阳国志·蜀志》载：公元前314年，秦惠王封蜀王子通为蜀侯，以陈壮为相。设立巴、蜀二郡，以张若为蜀守。出于多个方面的考虑，秦灭蜀后，对蜀的统治方法与灭六国后对六国的统治方法做了不同的处理。秦尽管建立了蜀郡，但同时保留了蜀国原统治者的地位，只不过贬号为“侯”而已。当然这并不是秦的仁慈所致，究其原因则是蜀的残余势力还相当顽固和强大（史称“戎伯尚强”），不得不暂时采取安抚、怀柔和羁縻性措施。另一方面，因蜀是一个非华夏民族国家，秦对非华夏民族的政策与对华夏地区的政策也因地制宜地做了区分。如对义渠的政策，秦实施统治的初期也是“县义渠，义渠君为臣”。对闽越同样如此，“秦并天下，废为君长，以其地为闽中郡”。
然而不幸的是，秦在封蜀侯三年之后便出现了“丹犁臣蜀，相壮杀蜀侯来降”的乱子，接着相壮也因叛乱被甘茂所杀。到公元前308年，秦王朝又封公子恽为蜀侯，但也只过了七年，便出现了“蜀侯恽反，司马错定蜀”的情形。次年（公元前300年），秦又封子绾为蜀侯，到了公元前285年，又“疑蜀侯绾反，王复诛之，但置蜀守。张若因取笮及其江南地也”。
秦王朝在灭蜀之后，三封蜀侯，又三次杀掉，都是因为谋叛，而派遣前往平叛的官员又都是著名的军事家甘茂、司马错、张若之流，史籍虽未见到这些战争详情的记载，但仅此已足以说明蜀人和秦王朝进行了顽强的斗争，前后持续了三十年之久。在这三十年中，开明王朝的残余势力在秦军一次次进攻打击下逐渐削弱瓦解，并逐步向西南退却。据后世史家研究表明，这股残余势力第一步是自成都平原退到青衣江河谷，故有“丹犁臣蜀”之事。丹犁就是汉代的沈黎，今雅安地区一带，至今在芦山县附近还留有一座开明王城。然后就是跨过大渡河，通过今凉山州，退到今西昌、姚安一带。再后，于战国末年经云南、广西进入今越南北部建立安阳王国，其国为汉初的赵佗所灭。
秦在统一巴蜀之后，初立巴、蜀二郡，后分巴、蜀二郡再置汉中郡，共三郡三十一县。从此，北至秦岭，东至奉节，南至黔涪，西至青衣，包括今阿坝、甘南、凉山等州部分和鄂西北在内的广阔地区，都置于秦的郡县制度统治之下。郡设郡守，掌郡治；又设郡尉，辅佐郡守并典武职甲卒。县万户以上设令，减万户设长，下设丞、尉，辅佐令、长。县有少数民族便改称“道”。此后，秦国的制度政令逐步推行到巴蜀地区，并促使青铜时代的古蜀文明逐步融入铁器时代的中国文明之中。旧的古蜀王国消失了，一个新的大一统的时代到来了。