皮洛士统治的伊庇鲁斯是一个很小的王国，这个小王国实际上被马其顿统治着，当他听说有机会横渡大海去帮塔林敦人打仗时，感到很高兴。他召集了一支军队，还带着一些大象，渡过大海，来到了塔林敦。

他与一支由罗马执政官率领的罗马军队在塔林敦附近展开了战斗，最终罗马人被打败。罗马人之所以战败，一部分原因是他们从来没有见过大象，还有一部分原因是他们对皮洛士率领的军队感到很陌生。

这是罗马军队第一次与希腊军队交战，结果希腊人赢得了胜利。但这只是一次偶然的胜利，罗马人过去一向都是战无不胜的，而且他们十分相信自己的实力，所以没怎么把这场战斗的失利放在心上。

当皮洛士派遣信使去罗马元老院试图商议和平的条件时，一位年老失明的元老阿庇乌斯·克劳狄说服元老院让皮洛士的信使捎信回去，他傲慢地对信使说：“罗马人从来不会和踏上罗马土地的外国军队谈论什么和平！”

于是，第二年，双方又展开了另一场战斗，尽管皮洛士又获得了胜利，但这又是一次“皮洛士式的胜利”。然后，得不偿失的皮洛士离开了意大利，来到了西西里岛。当时西西里岛上的希腊殖民地正在与迦太基人交战。他帮助了那里的希腊城邦，然而他似乎把自己当成了征服者，并以此身份来对待这些城邦，这些城邦就背叛了皮洛士。

皮洛士只得再次回到意大利。他又一次与罗马人战斗，然而这次他被打败了，然后逃回了希腊。当时希腊城邦之间一直争斗不休，皮洛士参与了其中的几次战役，三年后，他在一场战斗中被敌人杀死。

皮洛士离开意大利之后，塔林敦很快成为罗马的“盟友”。听起来塔林敦是自由的，但是罗马一旦提出让他们拆毁城墙或者加入罗马发动的战争，他们都必须照办。

罗马没用多长时间就征服了整个意大利南部。不久之后，罗马就开始考虑征服西西里岛。这个岛离意大利非常近，所以，无论哪个国家占领西西里岛，对意大利来说都是非常危险的。当时，这个岛仍然处于被迦太基和希腊的殖民地瓜分的状态。

希腊人大败哈米尔卡率领的迦太基人的希梅拉战役，已经过去了70年。这两个民族在西西里岛和平相处了一段时间，但迦太基人从来没有忘记过哈米尔卡。

就在这时，西西里岛上的两个希腊城邦之间爆发了一场争端，其中一个城邦向迦太基人求助。迦太基很高兴地派出军队，去帮助这个城邦对付另一个城邦塞利努斯。

当时迦太基的统帅是汉尼拔(1)，他是哈米尔卡的孙子。对于出兵西西里岛攻打希腊人，他感到非常高兴，并且期待自己能在那里获得伟大的胜利。因为西班牙南部已经被迦太基征服，他便从非洲和西班牙召集了一支大军，渡海出征西西里岛。

汉尼拔率领他的大军摧毁了塞利努斯，杀死了成千上万的人。接着，他立即向希梅拉进发，要为自己的祖父在那里遭遇的失败复仇。他又一次赢得了一场大胜，希梅拉也被夷为平地。他的士兵在街上见人就杀，直到汉尼拔下令停止才作罢。然而那些没有被当场屠杀的人们遭遇了更可怕的命运，他们被带到哈米尔卡当年投火自焚的地方，在那里被杀死献祭。

尽管迦太基人拥有财富和权力，但是他们从来没有达到真正的文明阶段。他们把男人和女人，甚至孩子，都当成牺牲，给他们的众神献祭。

得胜而归的汉尼拔回到了迦太基。四年之后，他被再次说服出征西西里岛。这一次，汉尼拔包围了希腊人的重镇阿格里真托。汉尼拔下令拔掉城外墓地里的墓碑，堆在地上，让士兵们站在上面向城里投掷武器。然而这时，汉尼拔的军队中爆发了瘟疫。

汉尼拔认为这是众神的惩罚，因为他动过死者的坟墓，他立刻杀死了一个孩子献祭，希望众神能宽恕他。但他自己也生了病，不治身亡，最后希腊人赢得了接下来的战斗。

在此后的150年里，希腊人和迦太基人在西西里岛上都处于战争状态，不过中间也会有几年的和平。后来，罗马终于准备介入，还要把西西里岛据为己有。

无论如何，有一点是毫无疑问的，那就是：现在已经变得如此强大的罗马，肯定会和迦太基这个西边唯一的大国一决雌雄，看看谁是真正的强者。

这场斗争在西西里岛上拉开了序幕，但是在这个岛被罗马人占领之后，斗争仍然持续了100多年，直到罗马人从迦太基人手中夺取了所有的土地，并完全摧毁了这座城市。

一些来自意大利南部的粗鲁军人夺取了西西里岛上一个叫作墨西拿的小城市。他们实际上就是强盗，根本没有道理占领这个城市。附近乡村的人们非常害怕他们。西西里岛强大的希腊殖民地锡拉库扎的统治者耶罗决心夺回墨西拿，把强盗们都赶出去。

这些强盗就去找罗马和迦太基寻求帮助。罗马人当然知道他们应该帮助耶罗，因为耶罗是罗马的盟友，但是他们又非常害怕迦太基在墨西拿掌权，所以罗马人反而说他们会帮助墨西拿的强盗。一些强盗让迦太基士兵进入了墨西拿，而这些迦太基士兵却和罗马士兵交战，大规模的战斗就这样开始了。