金太宗死后，完颜亶继承帝位，而军事首脑完颜粘罕（汉名宗翰）逐渐失势，于是年七月死去，完颜挞懒一派开始掌权。金趁刘豫借郦琼叛降出兵攻宋之机，将刘豫抓获，正式废除存在了八年的伪齐政权，并向宋廷呼吁和谈，条件是归还黄河以南故宋地，并放还高宗生母韦氏，归还已死的徽宗的梓宫。

高宗为“屈己求和”，进一步重用秦桧，并令其与金接通关系。韩世忠、岳飞对和议一事都表示坚决反对。岳飞在临安朝见时对高宗说：“夷狄不可信，和好不可恃，相臣谋国不臧，恐贻后世讥议。”高宗不听。

秦桧以宰相身份代表宋高宗跪在金使脚下，答应取消宋国号，作金的藩属，并每年纳贡，南宋与金的第一次和议达成。

绍兴十年（1140年）五月，发动政变掌权的完颜兀术废除对宋和议，亲统大军，以山东聂儿孛堇和河南李成为左右翼，取道汴京向两淮进军；右副元帅完颜撒离喝统率西路军，从同州（陕西大荔县）攻陕西。五月下旬，金军兵临顺昌（今安徽阜阳）城下，顺昌告急。宋高宗原不同意岳飞出兵，后恐顺昌有失，便命岳飞发兵救援。

岳家军在鄂州已整训三年，岳飞接诏后，立即派张宪、姚政率军东进，援救顺昌。未至顺昌时，刘锜已于顺昌之战中大败金军。六月下旬，当西线金军受阻，东线顺昌解围，局势稍有稳定，高宗便又命司农少卿李若虚向岳飞传达诏命，谕岳飞“兵不可轻动，宜且班师”。此时岳飞已率军开至德安（湖北安陆）。岳飞向李若虚陈述他恢复中原的谋略，李若虚素主抗金，他不顾矫诏之罪，主动支持岳飞北伐。

岳飞随即挥师北上，在六月、闰六月间，张宪的前军攻下蔡州，牛皋的左军在京西路连克鲁山等县城，统领官孙显也在蔡州和淮宁府之间打败金兵。张宪、傅选又大败金将韩常，顺利收复颍昌（今河南许昌）。牛皋、徐庆随后和张宪会师，继而收复了陈州。中军统制王贵所部也在闰六月底和七月初接连攻下了郑州和西京河南府（洛阳）。

与此同时，韩世忠部将王胜收复海州（江苏东海县东），张俊部将王德收复亳州。

岳飞联络北方民间抗金武装，实施“连结河朔”的策略已有十年，此次派往河北的李宝、孙彦、梁兴、董荣等义军首领负责在太行山区和河北、河东等路组织当地忠义民兵，在后方配合岳家军作战，北方许多州县的民间抗金力量也纷纷揭竿响应，截至七月初，曹、怀、卫、孟等州都被攻克。至此，岳飞所部和由他联络的各地忠义民兵，对兀术盘踞的东京已形成南、西南、西、西北、北、东北六面包围。

不意正值此时，朝廷诏命张俊撤出亳州移屯寿春，又下诏驻屯顺昌的刘锜向江南调移。岳飞接连上奏，请求友军支援，“伏望速降指挥，火速并进”，没有得到朝廷批准。

完颜兀术得知驻扎在郾城的岳飞兵马不多，用骑兵一万五千人直扑郾城，企图一举消灭岳家军的指挥中枢。七月初八，兀术与龙虎大王完颜突合速、盖天大王完颜赛里等，率领金军在郾城北与岳家军对阵。兀术用“铁浮图”为主力，正面进攻，左右翼又辅之以“拐子马”，都是金军的精锐部队。岳飞令其子岳云率背嵬军和游奕军骑兵迎战，往来冲杀，并派步兵用麻扎刀、大斧等，上砍敌军，下砍马腿，使“拐子马”失去威力，杀伤了大量金兵。

初十，金兵再犯郾城，岳飞在城北的五里店再一次大败金军。这时，兀术又调集了十二万大军屯于临颍县。十三日，杨再兴率兵出巡，在小商桥与金兵遭遇，竟以三百骑兵杀死了金兵两千多人，其中包括一百多名军官，杨再兴与所部全部英勇战死。第二天，张宪率兵再战，金兵只好退出临颍。

郾城之战后，金人不甘失败，七月十四日，兀术率十万步兵和三万骑兵攻颍昌。王贵、岳云分率精骑与金军战于颍昌城西。岳云以八百背嵬骑兵作正面攻击，步兵分左、右两翼，以抗金军骑兵。颍昌之战，岳家军“无一人肯回顾”，杀得“人为血人，马为血马”，大败金军，斩金军五千余人，俘士卒两千余人、将官七十八人，获马三千余匹。

兀术退还开封，接连的失利使他哀叹：“我起兵北方以来，未有如今日屦见挫衄！”金军大将韩常也不愿再战，派密使向岳飞请降。岳飞为大河南北频传的捷报所鼓舞，他对部属说：“今次杀金人，直捣黄龙府（今吉林农安），当与诸君痛饮！”

岳家军全线进击，包围开封。七月十八日，张宪与徐庆、李山等诸统制从临颍县率主力往东北方向进发，又击败五千金军，追击十五里。同时，王贵自颍昌府发兵，牛皋也率领左军进军。

兀术以十万大军驻扎于开封西南四十五里的朱仙镇，希图再次负隅顽抗。岳家军北上距离朱仙镇四十五里的尉氏县驻营，作为“制胜之地”。岳家军前哨的五百背嵬铁骑抵达朱仙镇，双方一次交锋，金军即全军奔溃。兀术最后只剩下一条路，放弃开封府，准备渡河北遁。