五代十国时期，不管中原是何人当政，李氏（拓跋氏）皆“俯首称臣”，换来该地的统治地位和大量的赏赐。经过两百多年建设，西夏地区非常富饶，以鄂尔多斯南部地斤泽地区为核心的肥美牧场，以夏宋交界的七里坪为代表的农业区为西夏提供了大量的牛羊粮草，同时鄂尔多斯此时还盛产当时可当货币使用的上好青盐，每年产量可达15000斛左右，因此平夏部党项羌可以说是有兵有马有粮有钱，天时地利人和均占，势力逐步壮大起来。不过一直以来李氏一族野心并不大，无非是甘愿当一方诸侯，宋太祖虽削夺藩镇兵权，但对西北地区依然宽宥，“许之世袭”。当夏州节度使李继捧上台后，情况有所变化。

太平兴国七年（982年），赵光义削藩镇的兵权，把李氏亲族一锅端到京城，准备根除西北这一大盘踞势力。李继捧的族弟名叫李继迁，志向不凡，深知一旦入京，无异于蛟龙失水，再无翻盘可能。因此借故逃离，遁入茫茫草原。宋朝廷此时认为逃跑的小股匪帮没什么能耐，折腾不起来，但李继迁却很有政治头脑，连娶数位当地豪强的女儿作为妻妾，一下子与地方首领成了亲戚，势力渐盛。

雍熙二年（985年），李继迁会同族弟李继冲诱杀宋将曹光实，并占据银州，攻破会州（今甘肃靖远），与宋闹翻；又向辽国“请降”，被辽人封为夏国王。至道二年（996年），李继迁截夺宋军粮草四十万担，又出大军包围灵武城。宋太宗大怒，派五路军击夏，皆败。宋太宗崩后，宋真宗即位，为息事宁人，割让夏、绥、银、宥（陕西靖边）、静（陕西米脂）给李继迁，事实上承认了西夏的独立地位。

宋真宗咸平五年（1002年），李继迁率诸部落攻陷宋朝重镇灵州，改名西平府，后又攻取西北重镇凉州，截断宋朝与西域的商道，截断西域向宋朝的入贡，同时禁止西域诸部向宋朝卖马，严重影响了宋朝的国防军力建设。与吐蕃会盟时，李继迁遭吐蕃人暗算，被劲弩射伤，后伤重而死，时年42岁。

李德明即位后，倾力向河西走廊发展，南击吐蕃，西攻回鹘，大大拓展党项羌族的生存空间，1019年，李德明选定怀远镇（今宁夏银川）为都城，改名兴州。他对外仍向宋、辽称臣，对内则完全是帝王气派。

1032年李德明之子李元昊继夏国公位，开始积极准备脱宋。他首先弃李姓，自称嵬名氏。第二年以避父讳为名改宋明道年号为显道。开始使用西夏自己的年号。在其后几年内他建宫殿，立文武班，规定官民服饰，定兵制，立军名，创造自己的民族文字（西夏文），并颁布秃发令。并派大军攻取吐蕃的瓜州、沙州（今甘肃敦煌）、肃州（今甘肃酒泉、嘉峪关一带）三个战略要地。这样，李元昊已拥有夏、银、绥、宥、静、灵、会、胜、甘（今甘肃张掖）、凉（今甘肃武威）、瓜、沙、肃数州之地，即今日的宁夏全部，甘肃大部，陕西北部、青海东部以及内蒙古部分地区。

公元1038年10月11日，李元昊称帝，建国号大夏。宋廷上下极为愤怒，双方关系正式破裂。此后数年，李元昊相继发动了三川口之战、好水川之战、麟府丰之战、定川寨之战四大战役，歼灭宋军西北精锐数万人。并在1044年，在河曲之战中击败携十万精锐御驾亲征的辽兴宗，完全奠定了宋、辽、夏三分天下的格局。此时，西夏总兵力约五十万人。

大败宋辽之后，李元昊不可一世，日益暴横**纵，甚至将儿子宁令哥的妻子纳为妃子，1048年元宵节，因夺妻之恨，李元昊之子宁令哥挥刀，将其父李元昊的鼻头削掉，李元昊痛极血尽而死，时年46岁。李元昊子谅祚继承大位，其死后又由子秉常即位，此时西夏政局内部动**，宋神宗以为有机可趁，派兵五路攻夏，准备收复灵武。但败多胜少，特别是灵州、永乐城两战，损失士兵民夫达六十余万人，耗费军费无计。西夏方面国力也大亏不济。