2 东魏丞相高欢驻军于蒲坂，造三座浮桥，准备渡河。西魏丞相宇文泰驻军于广阳，对诸将说：“敌人对我军做三面攻击，建造浮桥，以示必渡。这是想要牵制我军，让窦泰得以乘虚向西深入而已。高欢自起兵以来，窦泰常为前锋，其部下多是锐卒，屡战屡胜，十分骄傲，现在我们去袭击他，必定攻克。攻克窦泰，则高欢不战自走。”诸将都说：“敌人就在眼前，如今舍近而袭远，如果有什么差失，就后悔莫及了！不如分兵抵御。”丞相宇文泰说：“高欢两次攻打潼关，我军主力从未离开灞上，如今大举而来，他以为我们也会跟从前一样采取守势，有轻视我军之心。乘此机会袭击，何愁不能攻克？敌人虽然建造浮桥，也不能马上渡河，不过五日，我必定攻取窦泰！”行台左丞苏绰，中兵参军、代人达奚武也同意宇文泰的看法。

正月十四日，丞相宇文泰返回长安，诸将还各有不同意见。丞相宇文泰不再谈论他的计划，问族子、直事郎中宇文深，宇文深说：“窦泰，是高欢的骁将，如今大军攻蒲坂，则高欢拒守而窦泰救援，我军表里受敌，这是危道。不如选轻锐偷渡小关，窦泰急躁，必来决战，高欢稳重，不会马上救援，我军急攻窦泰，必可将他擒获。擒了窦泰，则高欢沮丧，再回师攻他，可以决胜。”丞相宇文泰喜悦说：“这正是我所想的！”于是声言要退守陇右。

正月十五日，宇文泰谒见西魏主元宝炬，然后引军秘密向东移动，正月十七日拂晓，抵达小关。窦泰突然听闻西魏军杀到，从风陵渡口渡河，丞相宇文泰进抵马牧泽，攻击窦泰，大获全胜，窦泰士众全部阵亡，窦泰自杀，其首级被送到长安。东魏丞相高欢因为河面冰薄，不能赴救，撤浮桥而退，仪同、代人薛孤延殿后，一日之中砍断十五把刀，才得以逃脱。西魏丞相宇文泰也引军还师。

东魏南路军高敖曹自商山辗转而行，所向无敌，于是进攻上洛。郡人泉岳与弟弟泉猛略及顺阳人杜窋等密谋翻墙出城接应，洛州刺史泉企收到消息，杀泉岳及泉猛略。杜窋逃后归附高敖曹，高敖曹以他为向导，发动攻击。高敖曹被流箭射中，洞穿三处，昏死过去良久，苏醒后再次上马，脱下头盔绕城巡查。泉企固守十余天，两个儿子泉元礼、泉仲遵力战抵抗敌人的进攻，泉仲遵眼睛受伤，不能再战，城池于是沦陷。泉企见了高敖曹，说：“我力量用尽了，并非心服也。”高敖曹任命杜窋为洛州刺史。高敖曹伤势很重，说：“只遗憾没能看见我弟弟高季式当上刺史。”丞相高欢听闻，即刻任命高季式为济州刺史。

高敖曹准备攻入蓝田关，高欢派人告诉他说：“窦泰全军覆没，恐怕会动摇军心，你最好迅速撤回。道路远险，敌军强盛，你自己能回来就行了。”高敖曹不忍心抛弃部众，力战，全军而还，让泉企、泉元礼跟随自己。泉仲遵因为伤重不能行走。泉企私底下告诫两个儿子说：“我这辈子已经没有多少日子了，你们的才器，足以立功。不要因为我在东魏，就亏损臣节。”泉元礼在路上逃回。泉、杜两家虽然都是土豪，但当地乡人轻视杜家，而敬重泉家。泉元礼、泉仲遵秘密联合当地豪强，袭击杜窋，杀了他，西魏任命泉元礼世袭洛州刺史。

3 二月二十二日，南梁皇帝萧衍亲耕天子籍田。

4 二月二十四日，南梁任命尚书左仆射何敬容为中权将军，护军将军萧渊藻为左仆射，右仆射谢举为右光禄大夫。

5 西魏槐里发现神玺，大赦。

6 四月六日（原文为三月，根据柏杨考证修改），东魏迁七位已故皇帝的灵位入新庙，大赦。

7 西魏太傅斛斯椿去世。

8 夏，五月，西魏任命广陵王元欣为太宰，贺拔胜为太师。

9 六月，西魏任命扶风王元孚为太保，梁景睿为太傅，广平王元赞为太尉，开府仪同三司、武川王元盟为司空。

10 东魏丞相高欢游览汾阳天池，得到一块奇石，上面隐约有文字“六王三川”。他向行台郎中阳休之询问其意，阳休之回答说：“六，是大王您的名字（高欢乳名贺六浑）；王，是要统治天下。河、洛、伊为三条河流，泾、渭、洛也是三条河流。大王如果接受天命，终当尽有关、洛的大片土地。”高欢说：“世人无事常说我要造反，何况再听了这话！你谨慎，不要妄言！”阳休之是阳固之子。行台郎中、中山人杜弼找机会劝高欢接受禅让，高欢举杖将他打走。

11 东魏派兼任散骑常侍的李谐访问南梁，以吏部郎卢元明、通直侍郎李业兴为副使。李谐是李平的孙子，卢元明是卢旭的儿子。

当时南、北通好，都相互炫耀人才英俊，出使访问或接待对方使节的，必定是精选出的当时最杰出的人，没有才华的人不得参与。每次南梁使者到邺城，全城都为之倾动，家庭高贵优越的子弟盛装聚集观看，礼物赠送优渥，旅馆门口简直变成集市。宴会之日，高澄常派人暗中观察，每当有妙语压倒来使，高澄为之鼓掌。东魏使者到南梁建康，也是这种盛况。

12 独孤信（西魏大都督，与都督杨忠于公元534年投奔南梁）请求回到北方，南梁皇帝萧衍批准。独孤信父母都在山东，皇帝问他要去哪儿，独孤信说：“事君者不敢顾私亲而怀二心。”皇帝赞赏他的大义，以丰厚的礼送他。独孤信与杨忠一起到了长安，上书谢罪。西魏认为独孤信有攻取三荆的功劳，擢升他为骠骑大将军，加侍中、开府仪同三司，其余官爵如故。丞相宇文泰爱杨忠之勇，留他在自己帐下。

13 西魏直事郎宇文深劝丞相宇文泰攻取恒农。八月十四日，宇文泰率李弼等十二将讨伐东魏，任命北雍州刺史于谨为前锋，攻打盘豆，拔取。二十五日，抵达恒农。二十七日，攻拔，生擒东魏陕州刺史李徽伯，俘虏其战士八千人。

当时黄河以北诸城多归附东魏，左丞杨檦向宇文泰说，他的父亲杨猛曾经做过邵郡白水县令，认识当地豪杰，自请前往游说，以取邵郡。宇文泰批准。杨檦于是与土豪王覆怜等举兵，逮捕邵郡太守程保及县令四人，斩首。宇文泰上表保举王覆怜为郡守，又派间谍游说晓谕东魏诸城堡，十天半月之间，很多人都归附了。

东魏派东雍州刺史司马恭镇守正平，西魏司空从事中郎、闻喜人裴邃准备攻打正平，司马恭弃城逃走，宇文泰任命杨檦为行正平郡事，执掌正平。

14 南梁皇帝萧衍修建长干寺阿育王塔，在旧塔中发现佛祖的指甲、头发和舍利子。

八月二十八日，皇帝前往长干寺，设无碍大会，大赦。

15 九月，柔然为西魏入侵东魏三堆，东魏丞相高欢迎击，柔然退走。

行台郎中杜弼认为在任的文武官员大多贪污，向丞相高欢建议惩治。高欢说：“杜弼，你过来，我跟你说！天下贪污习俗已久。如今督将家属多在关西，宇文泰经常招诱他们，人心去留未定；江东还有一个吴翁萧衍，专事衣冠礼乐，中原士大夫向往他，认为他是正统所在。我如果急于整顿纲纪，毫不宽恕，恐怕督将尽归宇文泰，士子全投奔萧衍。人物流散，何以为国！你应该稍微忍耐一下，我不会忘记这件事。”

高欢将要出兵和西魏作战，杜弼请先除内贼。高欢问内贼是谁，杜弼说：“这些掠夺百姓的勋贵就是。”高欢不回答，让军士们张弓搭箭，举起大刀，手握长矛，夹道罗列，命杜弼从中间走过去，杜弼战栗流汗。高欢这才徐徐晓谕他说：“箭虽然在弦上，却并没有射出；刀虽然举起，却并没有砍下；长槊虽然按在手里，却并没有刺出，你已经亡魄失胆。这些人身犯锋镝，百死一生，就算他们贪鄙，却有更大贡献，岂可与常人相比！”杜弼于是叩头谢罪，承认自己见识不及。

高欢每次号令军士，常令丞相属、代郡人张华原宣旨，对鲜卑人就说：“汉人是你们的奴隶，男的为你们耕田，女的为你们织布，缴纳粟米布帛，让你们得以温饱，你们为什么要欺凌他们？”对汉人则说：“鲜卑人是你们的雇工，得你们一斛粟、一匹绢，就为你们杀敌击贼，让你们得以安宁，你们为什么要恨他们？”

当时鲜卑人都轻视汉人，唯独忌惮高敖曹。高欢号令将士，常说鲜卑语，而只要高敖曹在列，高欢就说汉语。高敖曹从上洛回来，高欢任命他为军司、大都督，统领七十六个都督。任命司空侯景为西道大行台，与高敖曹及行台任祥、御史中尉刘贵、豫州刺史尧雄、冀州刺史万俟洛共同治兵于虎牢。

高敖曹与北豫州刺史郑严祖进行握槊比赛，刘贵召郑严祖，高敖曹正在兴头上，不放他走，用枷把使者锁住。使者说：“上枷容易脱枷难。”高敖曹拿起刀，就在枷上把人头砍下，说：“又有何难！”刘贵不敢计较。第二天，刘贵与高敖曹同坐，外面有人进来报告，说整治黄河的役夫，淹死很多。刘贵说：“汉人的命就值一枚铜钱，随他死！”高敖曹怒，拔刀就砍刘贵。刘贵赶紧跑回营寨，高敖曹鸣鼓会兵，要攻打刘贵。侯景、万俟洛一起解劝，过了很久才平息。高敖曹曾经到丞相府，门卫不放他进去，高敖曹操起弓箭就射，高欢知道了，也不责备他。

16 闰九月二日，任命武陵王萧纪为都督益州、梁州等十三州诸军事、益州刺史。