从东方宾馆股权分置改革方案中,读者也许会粗略地了解到股权分置究竟是怎么回事。其中比较陌生的概念,该是“对价”两字。
所谓股权分置,实际上就是“一个上市企业中有两种不同性质的股票”。按理说,在同一个上市企业中,只能有一种性质的股票存在。可是由于我国股市的特殊历史原因和发展演变,A股市场上的上市企业内部,普遍形成了“两种不同性质的股票”,一种是社会流通股,另一种是非流通股。这两类股票的存在,造成了“不同股、不同价、不同权”的特殊市场制度和结构。
所谓对价,是指非流通股东为了其持有的非流通股能获得流通权,向流通股股东支付的价格。
理论上认为,在一个全流通的证券市场中,确定股票价格的基本前提是所有股票都能流通。而在股权分置的股票市场上,股票价格的高低必然会受到一部分不能流通的股票因素的影响,其结果是二级市场上的股票价格,要高于全流通状态下的二级市场股票价格。
股权分置改革方案的实质,就是非流通股股东向流通股股东支付一笔补偿(对价),以获得非流通股的流通权。“对价”的“对”,本书认为可以理解为“兑”——“对倒”、“掺和”的意思。非流通股获得流通权后,这种流通权的价值在理论上就变成了0。
股权分置已经成为我国股市健康发展、经济和谐的拦路虎,应当尽快彻底解决。
我国股权分置改革的历史和现状,主要表现在以下4方面:
坎坎坷坷,股权分置一路走来
股权分置从它出生的第一天起,就走上了一条坎坷的道路。
股权分置的背景
我国上市企业的股权分置,是特殊国情下的产物。我国大部分上市企业从股份制改造到募集资金上市的过程,基本上是这样一种模式:国家(或法人)投资兴建的企业,经过资产评估后,按照一定比例折股→符合上市条件后向社会公开溢价发行→企业股票上市后,分为可流通部分(公众股)和不可流通部分(国家股和法人股),同股不同权。
这种做法,既不符合国际惯例,也不利于我国加入WTO后股票市场与国际市场接轨,更不能很好反映市场公平原则。所以,股权分置问题总有一天要解决,否则会影响到资本市场定价功能的正常发挥,无法有效发挥资本市场的优化资源配置作用。
股权分置及其改革历程
1999年11月29日,中国证监会按照“10倍市盈率以下的配售价格、年内2家试点、2家配售总额约5亿元”的标准,首先推出了国有股配售试点方案及10家试点企业名单,当天上海股市下跌0.63%。
1999年12月2日,中国证监会正式公布10家试点企业名单。并且确定,中国嘉陵、黔轮胎2家企业年内试点,冀东水泥、华一投资、惠天热电、陆家嘴、天津港、富龙热力、成商集团、太极集团8家企业优先作为下一年国有股配售预选单位,当天上海股市下跌0.78%。
1999年12月,中国嘉陵国家股股东向社会公众股股东10配0.361股,配售总额1亿股,配售价4.5元,2000年1月11日上市流通。
2001年6月12日,国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,标志着国有股减持工作正式启动。随之,上海股市在见到2245.43点历史最高峰后,开始踏上漫漫“熊”途。
2001年10月23日,中国证监会宣布暂停国有股减持工作,结果当天上海股市全线涨停,上涨幅度达9.86%。
2002年6月24日,国务院决定停止通过国内证券市场减持国有股,当天上海股市又全线涨停,上涨幅度达9.25%。
2004年2月2日,《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(俗称“国九条”)出台,明确提出“要积极稳妥解决股权分置问题,在解决这一问题时要尊重市场规律,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。”
2005年4月12日,中国证监会负责人表示,按照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(“国九条”)所明确的基本原则,目前已经具备解决股权分置启动试点的条件。
股权分置改革的可能变局
股权分置改革一波三折,因为它不仅是一个敏感的政治问题,更是一个复杂的市场问题。股权分置改革方案的推出,会使我国资本市场出现以下4大变局:
一是原来政府与市场之间的博弈,会转变为市场主体之间的博弈;
二是原来的整体市场风险,会转变为市场个别风险;
三是原来大股东压迫流通股股东的格局,会转变为整个市场的博弈格局,真正引入“用脚投票”机制;
四是原来单纯的权力博弈,会转变为利益诱导格局。股权分置改革方案如果能得到流通股股东认可,上市企业就会成为市场宠儿;否则,就会成为弃儿;如果不进行改革,上市企业就无法再融资。
一股两制,股市发展的头号难题
中国证监会成立之初,其实就意识到了股权分置问题。可是由于当时的证监会只是一个副部级单位,影响力有限;而且当时许多国有企业急于融资。在股票发行额度一定的情况下,股权分置能够让更多企业上市,符合“撒胡椒面”的潜规则,所以就渐行渐远了。
股权分置是我国股市发展的头号难题。既然它在特殊国情下产生,那么也必须在特定的国情下加以解决。
从开始到现在,市场上先后有过3种基本提法:最早是“国有股减持”,后来提“股份全流通”,现在则是“解决股权分置问题”。就像有些中小学生成绩不好、家长总要给孩子改名一样,频繁变换提法本身就表明遇到了难题,这主要表现在以下3方面:
大鱼吃小鱼
股权分置,使得目前我国股市中有2/3的股权不能流通。由于“同股不同权、同股不同利”等弊端,股市发展受到严重影响,在许多方面制约了资本市场的规范发展,制约了国有资产管理体制的根本性变革。并且,随着新股发行上市的不断积累,这种不利影响也日益突出,成为一颗总有一天要爆炸的原子弹。
非流通股股东控制着上市企业,却又不能通过直接交易从股票市场获利,这样就迫使他们利用手中的控制权,通过过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市企业资产等做法,曲线获利。
而流通股股东眼睁睁看着自己的权益被剥夺 1,无可奈何之下只好改投资为投机,其结果只能是少数人获利、多数人亏损。
换汤不换药
在股权分置制度下,国有股、国有法人股占绝对控股地位。这样做的结果是,上市企业“换汤不换药”,几乎具有原有国有企业的一切“国有病”,企业治理结构根本无法得到完善。
与此同时,上市企业主要领导人不是原来的国有企业领导,就是从行政部门空降而来。从本质上看,他们更像官员而不是企业家,主要精力在保护自己的乌纱帽和讨好上级领导上,而不是搞好企业经营管理、给投资者以良好回报。了解到了这一点,股民就不难理解为什么上市企业中“一年绩优、两年绩平、三年亏损、四年ST”会成为普遍现象了。
股权分置影响稳定与和谐
股权分置问题的产生,主要原因在于早期对股份制认识不统一,对证券市场的功能和定位认识不统一,并且,当时的国有资产管理体制改革还处于早期阶段,强调的主要是国有企业管理而不是国有资本运营。股权分置作为历史遗留问题,已经严重影响到证券市场预期的稳定,到了非解决不可的地步。
我国目前的股市矛盾中,主要存在着两类矛盾:一是制度性矛盾,二是结构性矛盾。股权分置虽然不是两类矛盾的全部,但却是最主要的制度性矛盾,是解决这两类矛盾的关键。股权分置不解决,就无法更多地借鉴国际上的先进经验和做法。解决股权分置虽然有难度,最佳解决时机也已经错过,但不能再拖,否则越拖越被动。
如果说解决股权分置的长远目标,是建立正常、合理、有效的股市制度,那么,要实现这个目标,更现实的考虑应当是重新建立中国股市的真实供求关系,并且在此基础上重建价格决定机制。
目前我国的股市价格,从2001年6月国务院正式发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》以来拾级而下,完全背离国民经济整体发展趋势,是我国股市建立以来周期最长、走势最怪、危害最深的空前大熊市。
即使在2004年颁布“国九条”的背景下,依然屡屡击穿市场底和政策底,根源就在于股权分置。
股权分置问题不解决,上市企业的治理结构不好,政企不分、一股独大,整体质量不高,股价又怎么可能上得去呢?
纷纷扬扬,改革缺乏成败标准
股权分置改革的重要性,导致改革成败的标准引人注目;股权分置改革的复杂性,更使得这种标准不敢出台。
2005年7月,中国证监会和交易所在总结前两批股权改革试点的基础上,研究制定股权分置改革全面推开的管理办法。这项总结还没开始,舆论就开始了“股权分置改革成败标准”的大辩论。
2005年7月25日,中国证监会研究中心主任李青原博士在一次研讨会上,阐明了“不能以当前的股市价格来判断股权分置改革成败”的观点,此言一出舆论哗然。
许多学者马上撰文指出,股权分置改革“必须以股价论成败”。检验股权分置改革成功与否的标志,就是要消除股权分置障碍,促使改革后的个股上涨,从而带动整个大盘的理性恢复性上涨。如果大多数股票继续下跌,就说明这种股权分置改革试点是失败的。对于市场参与者来说,股票价格的上涨下跌,是可以广泛接受的唯一评价标准。
相反,如果不以股价涨跌来检验股权分置改革成败,不但可能是对股权分置改革失败的一种狡辩,而且还是一种十分危险的、极端不负责任的说法。因为它很可能意味着管理层将会不顾股市涨跌来推进全流通。
更重要的是,股权分置改革如果不以股价论成败,那么又以什么为标准呢?或者说,股权分置改革是否需要一个成败的衡量标准?
实事求是地说,股权分置改革不能苛求所有股票都会出现上涨,但至少应当有相当部分股票上涨,以便保证流通股市值;同时,市场融资功能、资源配置功能也能实现整体性恢复。
股权分置改革试点成功了,对于证券市场的长远发展是一个拨乱反正机会。起码要求是,证券市场不再困扰投资者,能够朝着市场法制化、市场化、秩序化,以及持续、健康、稳定的方向发展。做到了这一点,就可以说股权分置改革取得了成功。
分置改革,是一件划时代的事情
股权分置改革涉及到按照《公司法》、《证券法》、“国九条”的要求,对上市企业的股权结构进行规范,做到统一股价、统一股权、统一市场、统一利益。
股权分置改革牵一发而动全身,在相当程度上影响着经济和谐和社会稳定,义不容辞地成了一件划时代的事。
首先,它牵一发而动全身。
“解决股权分置问题”以前称为“国有股减持”。减持国有股的实质,简单地说表现为流通股股东和政府之间的博弈。在国务院国有资产管理委员会没有成立时,这种博弈的最大可能,就是以政府向流通股股东妥协(适当让利)的方式解决。
可是现在,一半股票的交易价已经跌破发行价、有些已经跌破净资产价。在这种情况下,政府要想让利也已经无利可让。也就是说,政府在牛市中以让利、妥协的方式解决问题的最佳时机已经过去。随之而来的是,博弈双方变成了复杂的4方——上市企业、民营企业、流通股股东、隐藏在上市企业背后的国资委等政府职能部门。
第二,股权分置改革有许多难点要突破。
从“减持国有股”到“解决股权分置问题”,不只是名称的改变,而是有着实质性变化。前者反映的是,政府在寻求宏观的、整体的、自上而下的一剂药方;后者表达的是,寻求微观的、分散的、自下而上的各种药方。
这表明,股权分置改革方案有以下3点核心困难难以解决:
一是股权分置改革方案大多数要涉及到上市企业净资产的历史形成过程,以及流通股、非流通股平均持股成本的确定。有能力对此进行追溯的是上市企业,可是上市企业偏偏对此没有积极性。
二是所有方案都必须借助于政府红头文件加以实施,涉及到上千家上市企业,必然会造成证券市场的巨大震**,所以只许成功、不许失败。可是任何人都无法保证只有成功、没有失败。
三是至今各方仍然有许多不切实际的想法。例如,期待着证券市场能够带来井喷行情,以便股权分置改革问题得到自然解决等。
目前能够让非流通股股东、流通股股东、政府、市场共同接受的方案,大体上可以概括为“分类表决、分散决策、逐步试点、稳步推进。”可是这种方案理论上哪怕最完美,也会受到政府治理水平、法制环境的制约,因而显得困难重重。例如,在流通股股东中进行分类表决究竟如何实施?分散决策的方案非常需要独立的第三方和司法介入,究竟谁能代表国有股股东行使职权?等等。
第三,绝大部分非流通股都被抵押的现实。
目前,绝大部分非流通股都已经被抵押。这些抵押物最终究竟算谁的,不确定,所以这些上市企业在赎回抵押物之前,根本就没资格启动非流通股试点。
第四,新上市企业的股权分置如何解决。
对上市企业中的老企业进行股权分置改革,其中要不要包括现在上市的新企业,这是一个难题。如果不包括新企业,这项改革就没有多大意义;如果包括新企业,如此巨大的市场扩容压力,对证券市场来说无疑是灭顶之灾。
之所以说股权分置改革是证券市场上的一件划时代事件,是因为随着改革的深化,我国证券市场将由行政主导转向市场主导、市场价格的公信力将大大提高;大股东及整个社会对上市企业经营管理的评价标准会发生变化,上市企业经营管理者的行为也会发生变化;财富保值及增值的标准,将会从净资产的多少转到市价总值和盈利能力上来;上市企业控股权的转移,从一对一的私下协商到开放的竞争平台,有利于国有资产保值增值;企业家利用证券市场大规模购并重组的企业,会大大增强长线投资尤其是产业资本的吸引力,减少重复建设、提高市场效率,真正发挥证券市场优化资源配置的基础性作用。
由此可见,股权分置改革对我国民经济发展乃至社会稳定所起的作用还小吗?!
1 统计资料表明,1995~2002年的8年间,非流通股股东的主要收益达1万多亿元。在同一时期,流通股投资者在二级市场上的亏损额达8909.79亿元,人均亏损约1.29万元。