马超、韩遂等人叛了朝廷，又纠集十万人据守潼关，这个讯息很快传入了邺城。这个结果早在曹操预料之中，其军队集结及粮草辎重准备早已妥帖，曹操于是下令即日出征，并传令屯兵在襄阳的曹仁领兵一部向潼关进发。曹操是年五十七岁，他不辞鞍马，再次驰骋疆场，邺城这里，由五官中郎将曹丕留守，奋武将军程昱协助曹丕参赞军事，国渊为丞相府长史，协助曹丕处理邺城庶务。
当钟繇和夏侯渊领兵进至潼关，起初也攻打潼关数番，奈何潼关紧固，急切间难下。恰在此时，曹操派人传书钟繇，其中写道：“关西兵精悍，坚壁勿与战。”钟繇坚决执行曹操的命令，遂在潼关之前五里外扎营，并等待曹操领兵到来。
此时正值八月，燥热的盛夏刚过，潼关地势较之邺城要高了许多，因而气候更加清凉而宜人。曹军还在燥热时自邺城、襄阳等地出发，又经长途跋涉，如今到了潼关之前，向北可以俯瞰滔滔东流的黄河水，又处身于宜人的清凉之中，精神为之一振。
曹操一路鞍马劳顿，其精神堪旺，钟繇见之，心道曹操已近六旬的年龄不辞辛苦，就在心中赞了一声。
此次西征，是曹操自赤壁之战后的首战，他笃定有必胜的信心，并谨慎地布置好战事的各个细节。
钟繇向曹操介绍了关西军的将帅形貌及军队特点，提醒道：“关西兵多实战，善于用长矛接战。若与其对阵，主公宜精选前锋以挡其锋锐。”
曹操素服钟繇之能，现在钟繇指出了关西兵善用长矛的特点，曹操明白他另有深意：赤壁之战中，曹军的短处为水战，然曹操却以短击长，由此失利；如今关西兵的长处为长矛，曹军不可以长矛对长矛了。
闻言，曹操哈哈一笑道：“我会记下元常的提醒，请元常放心，我现在到了潼关，如何开战将由我选择，其士卒虽习长矛，终归无用。”
可以听出来，现在的曹操颇有自信，钟繇也不再就此话题继续下去。荀攸平素与钟繇交厚，他也听出了钟繇的弦外之音，遂笑谓钟繇道：“主公令元常和妙才将军西征汉中，其意在关中，则已算定了后续的招数。马超、韩遂不过为匹夫之勇，元常勿虑。”
曹操看到曹仁也自襄阳率兵前来，遂下达了总攻潼关的命令：“明日开始，诸将可轮番攻击潼关。我知潼关险要，其关前路狭，难容大队人马，诸将攻关时不可一味死拼，须另觅良法。”
潼关南有秦岭，东南有禁谷，北有渭、洛二川会黄河抱关而下，周围峰峦相连，谷深崖绝，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，实为关中东出的雄关。其关前不能摆开大队人马，也无法强攻。曹操现在却下令让诸将轮番进攻，并要求另觅良法，诸将有些不明白。
夏侯渊道：“末将已攻打潼关两回，其关前展不开人马，抛石车及云梯等物也不能架设，主公说让另觅良法，确实无法可想。”
曹操道：“潼关南有山峰，譬如让人沿山脊向潼关行进，再从高处架设抛石车向关中连击，这样就能使关上守军胆寒，岂不是良法吗？”
夏侯渊觉得曹操的想法匪夷所思，潼关之前的山峰与关楼相距甚远，不说如何费劲地将抛石车搬上峰顶，其石头又能抛多远？这样的良法其实完全没用。
曹操不再过多解释，森然道：“你们不拘何法，务必使关上贼人知道我们来人众多，又多头进攻，且进攻无止无歇。但要切记，进攻时不可盲动，不许伤折性命。”
众将领接令，他们或在关前搦战，或在关前的山峰间穿行，营造出寻找其他通路的氛围。夏侯渊则独辟蹊径，他领人在关前数百丈外挖掘直井，再纵向挖掘地道，使关上值守人相信，他们挖掘地道欲穿墙而入关。
曹操深明潼关地势，其北临黄河，南依崇山峻岭，若想另寻其他通路，实属妄想。他所以令诸将竭力攻打，无非是造势而已。至于如何通过潼关，确实需要另寻良法。他这日派人唤来徐晃、朱灵授以军令：“关上贼人凭险而拒，我军实难进入。我令你等二人带兵五千，向北渡过黄河，绕过潼关趋其后。公明啊，你本为河东人，近来又和妙才驻扎在河东郡，深明周围地理，你以为此计可行吗？”
徐晃早年在河东郡为小吏多年，又随杨奉长期在河东郡及关中统军，年前又随夏侯渊到并州太原平叛，返回时就依令驻扎在河东郡，实为曹营中熟悉河东郡的第一人。现在曹操问询，他急忙躬身答道：“主公令众将竭力攻打潼关，而黄河之畔却毫无动静，末将就知道主公欲渡河而夹攻。潼关坚固，悄悄北渡再绕道后击，实为破潼关的最佳捷径。”
“哦，看来我不许众将自黄河畔进击潼关，有些欲盖弥彰了。公明能看出我的心意，关上贼人许是也能觉察出。嗯，明日我会派人到黄河畔做做样子。”曹操转而继续询问徐晃，“贼人据守潼关，其在沿河诸津也会遣人据守。你这五千人是否有些单薄？你欲从何处向西渡河？万一选择不好，我怕你们不能渡河，就不能在黄河西岸设立阵地，后续之人更加无能渡河。”
徐晃倒是满怀信心道：“请主公放心，此计所以能成，在于贼人无谋，他们只知屯重兵于潼关，却对沿河诸津不设防。末将已经派人前去查探清楚，蒲阪（今山西省永济市东南）那里没有贼人据守。末将就带领这五千人渡过蒲阪津，为大军先导，然后据守蒲阪津，以掩护后续大军渡河，破贼人必矣。”
曹操闻言大喜，盛赞道：“好呀，公明能在我下令之前想在前头，真良将也。你这就领兵渡河，最好夜渡，不可使关上贼人侦知动静。”
徐晃和朱灵躬身接令，徐晃又提醒道：“末将此行定能渡河并据守蒲阪津，最凶险之时就是大军未渡河之时。贼人得知末将自蒲阪津渡过黄河，定遣重兵前来攻击。”
“我一旦知道你渡过黄河，立刻率大军北渡。在此之前，为了继续麻痹关上贼人，我会派妙才带兵五千悄悄渡河，以快速助你。”曹操明白徐晃忧心的地方，这五千人渡过黄河无险可守，为保津口只能以血肉之躯与贼人相拼，确实是相当凶险的局面。
徐晃和朱灵领命而去，是夜就悄悄北渡黄河到了河东郡地面，然后快速向西北方向疾行。他们到达蒲阪津的时候已是末牌时分，西斜的阳光洒在河面上，初秋的阳光正是浓烈的时候，将河面上映得波光粼粼。朱灵看到时辰不早，五千人若现在渡河，河面上的渡船有限，全部渡完许是要忙到夜半之后，不如就地扎营明日再渡。徐晃不同意，认为现在敌方还没有觉察这五千人先头部队，就是全部夜渡，也不可扎营在河东岸耽搁下来。
五千人还是到了子牌时分过后方才全部到达西岸，这些人露营歇息不足两个时辰，就见东方天际露出了鱼肚白，渐而大红的太阳升起，将满河的黄水映得波光可现。徐晃下令埋锅造饭，然后指挥众人依托津口构筑防守阵地。
蒲阪津口的前方为平整的阔地，除了岸边多年形成的一溜儿堤坝之外，其他无险可依。徐晃深知此津口为曹军大队人马进军关中的立足点，若得而复失，则曹军的征讨关中大业就会夭折。于是，他下令将士们四散寻找木材，制作堑栅抵挡敌军的进攻。将士们就在方圆或伐树成木，或拆掉废弃房屋的木梁。可周围木料有限，过了午时，其堑栅的大致模样尚未造成。
徐晃引兵北渡黄河，再西渡蒲阪津，五千人的动静还是颇大，终被韩遂、马超等人侦知。马超当即派出梁兴领兵五千向蒲阪津疾进，也是夜半时赶到津口，两军就乘着夜色打起了遭遇战，徐晃的属下为挑拣出来的精兵，又占据蒲阪津歇息良久，可谓以逸待劳，一番激战后，梁兴不敌，只好带领残兵向潼关退却。
明日，夏侯渊所领的五千人也西渡黄河，曹军在黄河西岸的兵力立刻过万。徐晃知道，韩遂、马超等人不会让他轻松地据守蒲阪津，定会纠集重兵前来反扑，他于是派出信使，去催促曹操带领大军来此西渡。
当梁兴兵败于蒲阪津之后，曹军的渡河行动再无隐蔽性可言，曹操于是下令，大军依序自潼关之北渡河。韩遂与马超见状，一面再派兵前往蒲阪津，争取将曹兵堵往河东；一面打开潼关东城门，开始袭扰曹军渡河队伍。
潼关东城门前空间不大，关西军出城之始，曹军大部人马尚未渡河，关西军就没有优势。随着曹军渡过北岸者众，南岸留守者越来越少，关西军的兵力优势就显现出来，他们也就逐步向岸边逼近。曹操此时临危不乱，命令张郃、许褚挑选百余名精壮的虎士随同自己断后。
曹军大队人马渐渐北渡完毕，马超此时纠集了万余名步骑簇拥关前，并向曹军阵地发去了如雨般的箭弩。曹军此前用木板、石块在岸边搭就成坚固的营垒，那些虎士依托营垒也向关西军发出密集的箭弩，方使阵前保持了相对的平衡。但百余虎士的箭弩逐渐稀疏起来，关西军瞧出漏洞又向前逼近了数十步。张郃看到大军皆到北岸，并放舟过来泊于南岸，遂唤许褚道：“我去唤主公即刻登舟，你约束部众且战且退，我们要登舟北渡了。”
张郃进入营帐，只见曹操神定气闲地端坐在胡床之上。张郃心内着急，上前将他扯立起来，并大喝道：“主公，我们这就登船去吧。”
曹操与存活的虎士登上舟船向河北划去，马超此时也带领万余人排列在北岸之上，他们向这些船只放出弩箭。其时船只刚刚离岸，尚未脱离弩箭的发射范围，只见箭弩雨之中，许多人纷纷中箭。曹操所乘的舟船的船工也中箭而死，其舟船顿时在河中打开了转转。许褚见状，伸出左手取过马鞍子挡住曹操，以遮蔽箭雨，右手则接过船桨划船。经过此番变故，曹操虽脱离了箭雨的范围，但船只被急流向下方冲走了五里许方才靠岸。
已经北渡的诸将看到南岸的败状，又见许多人被箭雨在舟中夺去了性命，他们在北岸久候曹操不至，许多人以为他也遭遇了不幸。及至曹操自下游赶过来，诸将悲喜交加，曹仁和曹洪更是泪飞如雨，哽咽道：“险些不见了哥哥，今后再有断后的活儿，哥哥不可轻出，就让愚弟们代劳吧。”
曹操观此场面也有些后怕，但还要强作轻松之态，哈哈笑道：“不过虚惊一场，何必代劳？哈哈，想不到马超这小贼还算骁勇，今日几为所困。诸将今后遇到小贼，不可小觑。”
曹军依序到达黄河东岸，再从蒲阪津渡过黄河，他们在西岸稍稍休整二日后，徐晃、夏侯渊依然为先锋，开始向南方开进。他们由此向南后，滔滔的渭水就成为横亘在曹军面前的一道天险。
马超既勇猛过人，又有一定的谋略，他认为曹军远来疲惫，又两度跨越黄河，其粮草供应线越来越长，就有可乘之机，便向韩遂建言道：“我军十万，倍于曹军，宜于渭水之北结阵拒之，不出二十日，一旦河东郡的粮谷用尽，曹军必走无疑。”
马超的建言是以攻代守，竭力拉长据守的时间，使河东郡的粮谷供应殆尽，曹军就不得不走。韩遂显然不信任自己队伍的战斗力，认为马超此计过于行险，应当依托渭水来迟滞曹军更好。
马超的计策还是被曹军的细作侦知，并将之报至曹操那里。曹操闻知后倒吸一口凉气，叹道：“马儿不死，吾无葬地矣。”他唤来钟繇，将马超之计告知，然后感叹道，“关中一战，若依河东郡的粮谷供应，断不能久。元常，你这些年经营司隶州的好处就显现了出来，现在看来粮谷虽有，运力则成为难处。”
若从雒阳向关中输送粮谷，除了经过潼关的陆路之外，漕运为最轻松直接的运输方式，然而黄河自风陵渡向下到三门峡（指“人门”“鬼门”“神门”三道峡谷）一段，其水深流急，又多险滩，是黄河船工视为畏途的“鬼门关”，因而运输不易。
钟繇也赞扬马超道：“想不到马儿还有此等谋略，他想得对，若粮草不继，大军不能在关中立足，只好退回。为今之计，只有多加人力，将司隶州的粮谷漕运至大阳县（今山西省平陆县），再翻越中条山进入河东郡地面。为保粮草不断，还请主公致书并州，让他们收集粮草运至河东，以为补充吧。”
曹操答应了钟繇的建言，他想不到粮草入关中竟然如此辗转，若非事先筹划仔细，一旦断顿，再想重新筹谋，势必影响战事。想到这里，曹操心中暗赞了己方细作了得，他们侦知了马超的计谋，方使自己可以事前从容准备。
曹军先头部队到达渭水北岸，徐晃与夏侯渊令人觅来轻舟，然后驾舟过渭水，因为舟船有限，第一拨过河的曹兵不过数百人，他们立足未稳，只见马超率领精骑如风一般地冲了过来，这数百的曹兵悉数被歼。徐晃和夏侯渊见状，不敢继续渡河，遂扎营岸边，并等待后续大队人马。
曹操得知马超在渭水南岸多设眼线，一俟侦知曹军渡河的位置，其大队马军立刻快速压过来，曹军因为过河的人实在太少，难以在渭水南岸立足，显得被动无比。曹操计下心来，令人在渭水北岸多设疑兵，营造出多处渡河的假象，然后乘着夜色放舟渡河，再搭成浮桥，这样曹兵过河者不少。但是渭河以南以平地为主，曹军没有可以依托的地形，所以天亮之后马超及时侦知了曹军渡河的位置，立刻带领数万马军前来冲击，曹军抵挡不住，只好再退回渭河之北，马超又让人顺势烧了浮桥。
两军就以渭水为界僵持起来，韩遂和马超遣使渡过渭河，向曹操致书，要求以渭河为界请和，曹操志在关中，如何肯和？他当即斥退了来使，并让来使给韩遂、马超捎话儿，言明他们除了投降一条路，其他皆为死路。
两军在渭水边僵持，不觉就到了九月末。关中较之冀州平原要高寒许多，入夜后气温骤降，河谷间就结上了冰凌。曹军所以能坚持至今，还在于钟繇及早地打通了运输线路，并州也接济了一些粮谷和衣物，方使曹军免于冻馁和饥饿。
贾诩在天气的变化中敏锐地捕捉到战机，他这日向曹操建言道：“我军所以难在渭水南岸建立防御阵地，在于南岸那里以砂土为多，故难立营垒。如今气温骤降，若将河中流沙堆成营垒，然后以水灌之，流沙就冻成冰块，则营垒一夜可成。”
曹操大喜，立刻传令依贾诩之计而行。是夜天有彤云，将大地罩得一片漆黑，曹军先使人运送木料，在渭水上搭起了一座浮桥，然后大批负筐持木锨者跨桥过河。他们在河滩中掘起河沙，再背往指定位置，堆起了一道巨大的城墙，再令人向沙墙上浇水，到了天明，只见一座巨大的城墙横亘于渭水南岸，城墙上又阔大无比，兵士们可在上面来回穿梭，并可向下射箭击弩。
马超领军来攻，被城墙上的箭雨射了回去。马超遥望光溜溜的城墙，喃喃说道：“是何神助？河里的散沙如何做成了城墙？”
后几日，曹军继续以流沙注水造墙，使防御城墙增了数倍。随着流沙城越造越大，渭水之北的曹军全部到了渭水南岸，曹军因为凭空有流沙城可为依托，其攻可进，退可守，关西军反而处于劣势。
刘璋听从张松的建议，将刘备迎入益州，并表荐刘备为大司马，兼领司隶校尉；刘备则以豫州牧、左将军的身份，表荐刘璋为镇西大将军兼领益州牧。两人皆知他们的上表到了曹操面前是不作数的，然依然荐得很认真。两人在涪城相会之后，刘备带着刘璋拨给的人众和辎重，北进到了葭萌县（今四川省广元市西南），欲往汉中攻取张鲁。
然而刘备到了葭萌就驻足不前，不肯北上攻取张鲁，并厚树恩德，以收众心。刘璋多次催促刘备向汉中进军，刘备不理。
当刘璋和刘备相会于涪城的时候，张松曾劝刘备在会面时擒拿刘璋，刘备当时不忍下手。现在刘备驻足葭萌不肯往攻张鲁，益州官吏皆认为刘备存心不良。张松的哥哥张肃任广汉太守，他侦知了张松的企图，数番考虑后，他认为刘备势力太弱，遂决定向刘璋举报弟弟以保全家族。刘璋此时如梦方醒，当即将张松收捕处死，并下令自成都至葭萌的关隘悉数封锁，不许刘备向南挪动一步。
刘璋的举动替刘备营造了进攻的口实，他当即带领队伍南攻占领了涪城，两军就在涪城、雒城进行拉锯战。刘备毕竟攻战多年，熟悉战法战技，渐渐地取得了战场上的优势，其军力也日益增强。为了全力对付刘璋，刘备又调张飞、诸葛亮、赵云率军进入益州，刘璋的势力日益窘迫。当曹操在关中与韩遂、马超鏖战的时候，刘备已将成都以北的诸县攻克，其兵锋所指，即为益州首府成都。
曹军以流沙筑城，其巍然立于渭水南岸，关西军从此再无险可守，其军心渐乱。韩遂和马超先是率军挑战，曹军固守沙城，不理睬城下关西军的茬儿；过了数日，韩遂又遣使入营，情愿以子为质，以换得割地求和。
曹操与众将瞧在眼里，明白韩遂等人因为潼关天险不足为凭，已经心生疑惧，遂有请和之心。依曹操的心性，此行要谋定关中，则对敌方请和断不会答应。然而钟繇和贾诩认为这是可以利用的机会，二人就共同向曹操建言，钟繇道：“关西十部共纠集十万人，其虽失潼关天险，然兵力未损。若率然拒其请和之意，所谓困兽犹斗，短兵相接之后，我军定然伤折不少。”
曹操道：“依元常之意，莫非想伪许其请，再从长计议吗？”
钟繇道：“是这个道理。属下对关西十部还算了解，深知这帮人以利当头，又常怀猜忌。若主公不许请和，这帮人困兽犹斗，将主公视为共同敌人，所谓同仇敌忾是也。他们若无统一外敌，就易生嫌隙。”
贾诩接口道：“钟校尉所言甚是，这关西十部多脱胎于凉州军，其禀性与董卓部一脉相承，粗鄙率真为其共性。”他早年随李傕、郭汜、张济等人，最为了解这些西凉人的习性。
曹操道：“对呀，有了文和公，这帮小贼当然不在话下。”
贾诩道：“主公伪许请和，再徐徐离之，就可收到奇效。譬如韩遂其被推为盟主，主公与其有旧，若主公能以旧情交往，马超等人定会心生警惕。”
曹操听到这里，微笑道：“文和此计果然厉害！我与韩遂渲染旧情，马超等人心生猜忌，韩遂这盟主就会变得有名无实。哈哈，一旦盟主被弃置，他们焉得不乱？”
曹操于是依计而行，他先是向韩遂来使申明同意讲和，并约定明日阵前见面时相商。
第二日天色晴朗，寒冷虽彻骨，但场面上无风，阳光渐渐抬升了沙城前的温度。曹操仅带数百人出了沙城，看到对面黑压压一大片人，曹操就派人在阵前喊话：“曹丞相请文约将军出面叙话。”
曹操就单骑向中间走出，韩遂看到曹操匹马单骑走到两阵中央，方才出列单骑迎了上去。两马于是马头相交，曹操在马上拱手言道：“文约贤弟，当年在雒阳匆匆一别，不知不觉已二十余年矣。不料今日战场上相见，别来无恙啊。”
两人就在马上相对交谈，曹操今日根本不谈如何结束眼前的战事，但说两人在京都的故旧情况以及各人逸事。他们二人共同熟识的人儿现在多在许都和邺城，所以曹操说话甚多，韩遂则为倾听者。曹操说到高兴处，甚至拍手欢笑，他们就在那里尽欢交谈，不觉用时一个多时辰。马超等将领观此情景，认为两人语涉欢洽，那么请和之事多半成了。这些关西兵中，以西凉人为多，其中还有一些胡人，他们得知与盟主交谈之人，正是大名鼎鼎的当今大丞相曹操，就想观个仔细，其所乘马蹄不自觉就向前挪动，渐渐挤成一团，还引起了一些**。
曹操注意到了对方的动静，寻思已经和韩遂交谈了一个多时辰，该是结束谈话的时候了，遂哈哈一笑道：“文约贤弟，你的这帮属下想是来观瞻我吧？也罢，我们一同向前走几步，让他们瞧仔细了。”
两人就共同向南行了一段，曹操脱掉头上的兜鍪，向围观者又是哈哈大笑道：“诸位想来看看曹操为何物吗？哈哈，诸位瞧仔细了，曹操也是一个人，并没有四只眼两张嘴，只是智谋稍强于常人罢了。”言讫，他拱手与韩遂作别，然后策马返回本阵。
马超、侯选等人甚是关心谈判的结果，他们纷纷地追问韩遂道：“曹操说了些什么？”
韩遂直到现在方才想到，刚才一团高兴与曹操谈起故旧人物往事，恰恰没有涉及两军对垒如何结束战事的话题，于是一脸茫然答道：“曹操未提及连和之事。我们一起交谈，说的皆是故旧人物之事。”
两军对阵，双方主帅在阵前约见不谈战事，反而将共同的故旧人物说个不停，他们马头相交，且有说有笑，还用了一个多时辰，外人说什么也不肯相信。马超此时心中有疑，冷言道：“莫非曹操最念旧情？他与叔公在阵前相见，以至于不谈连和之事，专说旧情。由此来看，曹操待叔公实在有情得很呀。”他们回营之后，马超与众将犹谈论曹操与韩遂会面的蹊跷之处，他们还约定，下次与曹操会面时，不让韩遂单独往谈，而是众人一起谈。
过了一日，双方又依约会面，这一次，关西军在阵前申明，出谈者为韩遂、马超、阎行三人。曹军答应后，立刻有一队人出列，他们扛着数个木行马到了两军中间，然后将木行马立于地上，届时双方交谈时，木行马居于中间就形成了临时阻碍，防止有人偷袭对方。马超见状，斜视韩遂道：“曹操待叔公果然不同，你们会面时可以马头相交而谈，现在一说我等共同交谈，他就要以木行马相隔了。”
韩遂道：“贤侄不可多心。我们今日若能谈出个结果，就不枉了这一段时日的劳苦。”
马超弓马娴熟、武艺精强，一把精钢长槊使得出神入化，颇有当年吕布之勇。马超前去与曹操会面之时，已暗存了凭勇刺杀曹操之心，遂手握长槊策马而出。
曹操仅随带许褚一人，他们双骑并辔而行，到了木行马前扯缰站立，曹操与韩遂等人拱手行礼，韩遂向曹操介绍了马超和阎行。阎行早年曾为韩遂之使入邺城面见曹操，其父母现在就居住在邺城中，所以与曹操也算旧识。曹操此前仅闻马超之名，今天第一次与马超近距离面对，遂微笑道：“早知马孟起年少英雄，今日得见，果然名不虚传。”他又面向阎行道，“我此次出邺城时，专门让人去看望了彦明的父母。彦明，他们在邺城过得很好，他们还让我向你传话，希望早日能陪侍在他们身边，以尽孝道啊。”
曹操的这句话是有威胁之意的，他借劝说阎行要尽孝道，自是要顾及他的父母；而马超的父母兄弟以及韩遂的子孙皆在邺城为质，也不可与朝廷为敌，弄不好会坏了亲人的性命。
马超当然明白曹操话中的含义，他不由得怒火中烧，心道你将我们的亲人诓到邺城，现在又想剿灭我们，反而说是我们的错，天下哪儿有这样的道理？他眼中的余光打量着眼前的木行马，盘算着若以长槊挑开木行马后，自己能有几个纵跃追上曹操！他这时忽然注意到了曹操身后的许褚，心中忽然想起一人，遂面向曹操道：“曹公的虎侯者安在？”
许褚力大如虎，年轻时曾单手倒拖牛尾走了百步，此后追随曹操屡立军功，军中人称呼其为“虎痴”。马超风闻此号，又不甚确，就呼为“虎侯”。
曹操明白马超所指，遂手指许褚道：“他就是虎侯，其勇力与孟起堪为对手。”
许褚神色漠然，也不说话，仅圆睁虎目瞪视马超。
马超暗自想到，自己挑开木行马后，许褚定会迎上前来接战，他又知曹操也身手矫健，非为文弱之人，那么自己的往击没有胜算。于是，他也就放弃了刺杀曹操的打算。
他们隔着木行马谈了一阵，曹操这一次绝口不提和韩遂相熟的故旧人物，开出了关西军请和的条件：放下武器，兵士返乡，诸将领可以由朝廷另行授任官职。
如此一来，关西军解除了武装，其十部将领彻底沦为曹操的砧板之肉，别说马超坚决不愿意，就是韩遂也知放下武器的悲惨结局。双方一时不能谈拢，他们又搭讪了数句，然后各回本阵。
两军各自回营后，曹操又派人送给韩遂一道书信。书中所写，无非是畅叙旧情，再示招揽之意。曹操又在书中紧要处，故意多处涂改，使书中易生歧义，以此来继续离间关西将领。果然，韩遂接书后刚刚读完，马超就带领众将寻上门来，言道：“刚才曹营来人送书，莫非曹操又许了连和？”
韩遂也是一脸迷茫：“是啊，我起初也是这样想，谁知此书仅是一道私人书信，曹操仅仅叙述私情而已。如今两军大战，有畅叙旧情的必要吗？”
马超心中狐疑，问道：“若叔公以为不妨碍，此书可否让小侄一观吗？”
韩遂心中无鬼，就将书信推至马超面前。马超凝神一观，只见书中有许多篡改处，遂问道：“请问叔公，这些篡改处还写了一些什么？”
韩遂道：“原书如此，我也不知曹操篡改了什么？”
马超将书举起以示众将，冷笑道：“叔公说得好轻松，分明是你不想让我等看到其中的要紧言语，以致匆匆涂改。天下谁人不知曹操文书冠绝天下，他如何能写出这等点篡之书？”
众将纷纷翻阅曹操来书，看到书中篡改甚多，皆认同马超之言，侯选说道：“我等推韩公为盟主，实想集十部之力共抗曹操。现在看来，盟主那日与曹操马头相交谈了一个多时辰，不会是仅仅畅叙旧情而已，就如这篡改后的书信一样，肯定有不欲我等知道的密计！盟主，你莫非想舍我等而去吗？”
韩遂大急，伸掌击向案面，大声道：“你们怎能如此胡想？曹操的书信就在这里，我一字未改，又如何能与曹操密谋？”
马超道：“我等当初念叔公年长，故推为盟主。然叔公与曹操眉来眼去，甚至想以盟主之位来谋些好处，你这盟主还是不做也罢。”
韩遂道：“孟起啊，你年轻气盛，不知曹操诡谲，他现在日夕所盼，就想我们内讧，以削其势。唉，这个盟主，若你等认为我无能，可以另选他人，只是我们这十部之军，务必坚如磐石，不可分离。”
侯选嚷道：“你这盟主之位今后就不要做了，我愿奉孟起将军为新盟主，诸位以为如何？”
韩遂这一段时日的表现令其他将领生疑，这样的盟主也就失去了公信力。侯选此时提出更换马超为盟主，其他人纷纷答应，韩遂见状也无可奈何同意推马超为盟主。
关西军的内变很快被曹操侦知，他高兴地向贾诩道：“文和之计果然奇妙，数日间已然见效。韩遂与马超所部最强，现在盟主之位更迭，两部嫌隙已生，其战力就要大打折扣。”
贾诩应道：“主公所言甚是。关西诸军心怀猜忌，又眼光短浅，其所盟最易松散。主公此次略施小计，盟主立刻易位，委实令人可叹。”
曹操也叹道：“是啊，多亏他们结盟集于潼关。关中长远，这十部贼众若各依险阻，我遂关打通，没有一年或者两年的时日，难以征服。天幸他们结盟而集，其众虽多，莫相归服，军无适主，可一鼓而灭。”于是派出信使进入敌营，约定后日会战。
九月二十七日巳牌时分，两军相对排阵。是日晴和天气，光照灿烂，双方可以看清对方人的盔甲及武器的细微之处。马超既为盟主，就将自己所部排为前锋和中军，韩遂所部编为右翼，其他人所部为左翼。关西军从人数上看，绝对居于优势，反观曹军，其队列区块比关西军要小上一圈。只不过曹军有后方的沙城可恃，就有了易守难攻的好处。
曹军最先吹响了进军的号角，只见夏侯渊和张郃最先率领步卒队伍出战。他们手持盾牌和长槊，步伐缓慢地结团向对方行去，马超在阵中稍一打量，认定这些步卒队伍至多有三千人，遂哈哈笑道：“曹贼难道不知我军善用长槊进击吗？还派出了这点儿兵力，莫非来寻死吗？”他号令从弟马岱带领五千先锋之兵碾压过去。
两军接仗后，关西军的先锋没有发挥出其长槊的精湛战法，两军战成一团，曹军先锋没有被击退。由此看来，关西军的五千人与曹军的三千人战力相当，可见曹军的长槊技法不输于关西军，若从人数而论，关西军反而输了一阵。
曹军此时又从左右两翼各出三千人步卒，他们相对攻击关西军的两翼。马超在中军观战感到不理解：“人言曹贼最善用兵，何以今日仅以轻兵出战？”
曹操遣出三股轻兵出战，自巳时杀到午时，还是试出了关西军的强弱。只见马超所部的战力尚可，而其两翼有些散乱了。其左翼为其他关西部的联军，他们编排杂乱，军令不一，所以一遇进攻皆不肯在前排厮杀，于是就有了溃散之状；右翼则为韩遂所部，其战力平素与马超所部相当，今日刚一接战，也现出溃败之状，自是因为韩遂刚刚被罢去主帅，不肯再戮力而为所致。
马超见状有些焦急，但前方面临大敌，他一时难以分身。他当然明白，若两翼不稳，势必冲动己方阵脚，对战事的进行极为不利。
眼见战机出现，曹操当然不容关西军从容补强。只见他令旗一挥，早在阵中潜伏的虎骑大军率然发动。曹军虎骑名不虚传，历经诸战锻炼，早已成为冠绝天下的精骑。曹军所以在上次的赤壁之战惨败，就在于曹军舍弃了马军，而被动地用水军与孙刘联军交战，今日关中平原上交战，该是马骑大显身手的时候了。
前面的小股步卒队伍出战，最先消耗了关西军的巨盾和长槊，双方的箭矢也消耗不少。现在曹军马队出战，关西军因为不能及时补足这些兵器，也就不能有效地阻遏曹军马队的冲击速度，只见那些虎骑瞬间就跨过步卒的交战区，然后闯入战阵，挥动锋利的弯刀砍杀起来。
关西军与曹军虎骑交手之后，其前锋与中军岿然不动，马岱在前指挥兵士竭力抵御，保证己方阵形不失；而两翼的战力堪忧，只见他们被虎骑冲击之后，其阵形明显被撕开，队形愈加散乱。冲击关西军左翼的曹军虎骑由夏侯惇、夏侯渊兄弟率领，他们杀到阵中，看到敌方二将迎面杀来，兄弟二人默契地各自迎战一人，未及三合，就将敌方将领斩于马下。战后认定，此二人正是关西十部的将领之二：成宜和李堪。
马超惊讶地发现，曹军此来的步卒队伍较少，其他人众多为虎骑骑手。自己的左翼被冲散之后，右翼的韩遂显然无心恋战，只见韩遂的旗幡后移，其阵形已乱。马超观之破口大骂：“这个老贼，果然与曹贼做同一路了。”他眼见战局对己不利，遂招呼中军向前军靠拢，欲与马岱会齐后，继续向曹营攻击。
可惜关西军的两翼实在脆弱，成宜和李堪被杀之后，其他关西军将领看到如狼似虎的曹军实在难惹，就开始四散逃走。韩遂见状，知道今日已经完败，为了保存自己的实力，就号令所部紧密护着自己的旗幡，然后缓缓向西退去。他知道自己今后无法在关中立足，干脆带着残兵一溜儿逃到了凉州，从此一蹶不振，数年后病死。
马超看到左右两翼逃得干干净净，气得又是破口大骂。马岱看到曹军即将合围己军，遂向马超进言道：“哥哥，若被曹军合围，我们势难脱身。不如领军后退，再西至凉州，徐图后计不迟。”
马超久在凉州陇上一带活动，诸郡深深畏服，他又深得羌人、氐人的拥戴，和汉中的张鲁交好，现在战局不利，若退回陇上，不失为一条好计。他就接受了马岱的建言，兄弟二人反身率众冲出了重围，然后向陇上进发。
经此渭南一战，曹操遂定关中。大战之后，曹操率众进入了长安，并授任议郎张既为京兆尹。张既为冯翊高陵（今陕西省西安市高陵）人，其早年除任新丰县令时，治绩为诸县第一，此后辅佐钟繇，在河东之战中立有大功。此番被授为京兆尹后，数年内就在京兆诸县中招怀流民，兴复县邑，取得了很好的官声，此为后话。
韩遂、马超逃往凉州，曹操就迁怒于其在邺城的人质家属。于是，马腾被杀，并夷其三族，共计二百余口；韩遂在邺城的儿孙也同时被杀。
刘备逐步扫清了成都的外围，诸将领兵分头包围了成都。刘备认为胜券在握，又觉得成都城池坚固不易攻打，于是决定攻心为上，派出从事中郎简雍为说客进入成都城，想说降刘璋。
刘璋此时兵力尚可，成都城内有精兵三万人，粮谷也可支城中人食用一年，且成都城池坚固，大可与刘备一战。
简雍入城见了刘璋，他鼓起三寸不烂之舌，着重承诺刘璋携城归降后，刘备保证其不失富贵。刘璋本身暗弱，主政益州过程中极为不自信，否则也不会开门揖盗迎入刘备。他现在得了刘备的承诺之后，决定开城投降。
刘璋的属下觉得此举太便宜了刘备，许多人不肯投降，愿意凭城抵抗。刘璋此时流下眼泪，叹息道：“我父子在益州二十余年，没有给予百姓以恩德，近三年来与刘备苦战，许多人死在草莽野外。现在若凭城抵抗，又要死去多少人？这样让我如何心安呢？”
刘备于是不战而取得成都。
刘备颠沛流离一生，荆州一战使他心灰意冷，多亏鲁肃的阻拦，使得他与孙权联手取得了赤壁之战的胜利，从而在荆州有了栖身之地；现在他从借得的南郡之地出发，历经数年终于取得了益州这个天府之土，其心中的得意不言自明。
对于拱手让出益州的刘璋，刘备还是实现了自己的承诺。他让刘璋佩戴振威将军的印信迁往公安（今湖北省公安县）居住，并将刘氏父子多年积攒的财宝归还，令刘璋随身带走。