上海，是中国的经济中心、工业基地，20世纪30年代的上海，有着“东方巴黎”之盛誉。

上海地处长江出海口，是中国最大的工商业城市和进出口贸易的重要港口。近代以来，西方国家在这里开商埠、建租界、通航运、兴实业，逐渐使上海成为远东最大的经济、金融中心。1937年上半年，上海的对外贸易总额占全国贸易总额的55%以上。

作为当时中国金融中心的上海，全世界数十家最大、最有名的银行都在此设有办事机构。英国在华投资的约80%，法国的约90%，意大利的约70%，美国的约60%以上都在上海。名目繁多的交易所、股票市场，每日吸引着来自世界各地的冒险家和淘金者，他们怀着发横财的愿望纷纷驻足上海，给这座东方的大都市增添了丰富多彩的内容和变幻莫测的神秘感。

上海是富豪们的天地，是巨商大亨们的乐园。这里有便利的交通、纵横的街道、林立的大厦，游乐场、影剧院随处可见，歌舞厅、酒吧间比比皆是。白天，街市上车水马龙，人山人海，一派热闹的繁荣景象；入夜，万家灯火通明，彩灯闪烁，黄浦江、苏州河在灯光的照耀下如同白昼，犹如一幅大千世界的多彩画卷。军政显要、达官贵人、富商巨贾、阔少小姐们在这里夜夜笙歌，醉生梦死。

上海还是当时中国的工业基地。这里有着当时中国最先进的工厂和生产设备，以及最熟练的产业工人。上海的工业门类齐全，纺织、机器制造、服装、印刷、木工、家具、五金、车辆、皮革、食品、卷烟等应有尽有。上海的工厂有数千家之多，大多集中于沪东、虹口、杨树浦一带，闸北、南市、浦东和沪西各区，亦有相当数目。仅华商纱厂就有30家。另外，有染织厂190家、针织厂50家、缫丝厂51家、丝织厂400家。还有水泥厂、肥皂厂、卷烟厂、面粉厂、木材厂等一应俱全。上海的工业在当时中国首屈一指。

上海港，是世界第五大港口。京沪和沪杭甬铁路在此交汇，水运通达，陆路便利，所以又使其成为通往国外和内地的交通枢纽。这里离首都南京咫尺之遥，可以说夺取上海就等于打开了通往首都的门户，控制上海，无疑扼住了中国内陆的咽喉！如果以此为基地，再进一步侵占中国的首都南京，就会掌握住中国的经济脉搏。上海自然便成为中国的东大门及保卫首都的屏障，在战略上具有十分重要的地位。此外，上海在地理上又接近日本，因此这里一向被日本帝国主义视为侵略中国的入口要道。

日本帝国主义早已对上海这座美丽而繁华的城市虎视眈眈，垂涎欲滴。1937年7月17日，日本驻上海的海军第三舰队司令长谷清川在给日本海军司令部的报告中就曾说过这样的话：“为制中国于死命，以控制上海、南京最为重要。”后来，日军参谋部给天皇的上奏中更是露骨地表白了他们侵占上海的目的，是“使其丧失经济中心的机能”。

由于上海显著的地理位置和特殊的作用，以及与当时中国政府所在地南京唇齿相依的密切关系，日本处心积虑，蓄谋已久，必欲占之而后快。