（略）
９??３ 税收
９??３??１ 合伙人应按照《合伙企业法》及其他适用法律法规的规定，就本合伙企业相应投资所得分别缴纳所得税。就适用法律法规规定本合伙企业应履行代扣代缴义务的相关税项，本合伙企业有权按照相关适用法律法规规定履行代扣代缴义务。
第十条 权益转让
１０??１ 普通合伙人的权益转让１０??１??１ 除非经全体合伙人的一致书面同意，普通合伙人不得出售、让与、转让、交换、质押、设定权利负担或以其他方式处置或允许他人参与其全部或部分合伙企业权益，不得自愿解散，亦不得主动辞去合伙企业普通合伙人的职务。
１０??１??２ 普通合伙人被分立或合并的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继受权的主体，且具备私募基金管理人资格的，经全体合伙人一致同意，从继受开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
１０??１??３ 关于普通合伙人的权益转让的其他约定（略）
１０??２ 有限合伙人的权益转让１０??２??１ 除非经普通合伙人一致书面同意，否则有限合伙人不得出售、让与、转让、交换、质押、设定权利负担或以其他方式处置或允许他人参与其全部或部分有限合伙权益。
１０??２??２ 对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人应本着利于合伙企业顺利运行的原则作出同意或不同意的决定。如普通合伙人同意该转让的，其他合伙人亦应同意并放弃优先受让权。
１０??２??３ 关于有限合伙人权益转让的其他约定（略）
第十一条 入伙、退伙及除名
１１??１ 入伙
１１??１??１ 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
１１??１??２ 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
１１??２ 普通合伙人退伙
１１??２??１ 除非本协议另有明确约定或获得全体合伙人的一致同意，普通合伙人在此承诺，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
１１??２??２ 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（１）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（２）持有的合伙权益被法院强制执行；（３）发生根据合伙企业相关法律规定被视为当然退伙的其他情形。
１１??２??３ 如普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
１１??２??４ 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
１１??３ 普通合伙人除名
（略）
１１??４ 有限合伙人退伙
１１??４??１ 除非得到普通合伙人的一致书面同意，有限合伙人不得减少其认缴出资额或退伙或提前收回其实缴出资额。
１１??４??２ 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（１）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产，且无权利义务的继承人的；
（２）持有的全部合伙权益被法院强制执行，则被执行的有限合伙人应被视为当然退伙；
（３）发生根据合伙企业相关法律规定被视为当然退伙的其他情形。
１１??４??３ 有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权，如普通合伙人或其他有限合伙人多方同时主张优先购买权的，则应以各自实缴出资比例受让；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人可以将该当然退伙人之合伙权益在其他合伙人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙权益，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。
１１??４??４ 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第十二条 合伙人大会
１２??１ 合伙人大会
１２??１??１ 合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙企业最高权力机构，合伙人大会会议由执行事务合伙人召集并主持。
１２??１??２ 合伙人大会的职能和权利（略）
１２??１??３ 合伙人大会的召集条件及程序（略）
１２??１??４ 合伙人大会表决方式（略）
第十三条 合伙企业的终止、解散和清算１３??１ 终止、解散的条件
１３??１??１ 当下列任何情形之一发生之日起１５个自然日内，合伙企业应被终止并清算：
（略）
１３??２ 清算
１３??２??１ 清算人由执行事务合伙人担任。
１３??２??２ 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
１３??２??３ 清算期为【 】个月，在【 】个月内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
１３??３ 清算清偿顺序
１３??３??１ 合伙企业到期或终止清算时，按下列顺序进行清偿及分配：（１）清偿雇员的薪金、社会保险费和法定留存；（２）缴纳所欠税款；
（３）清偿合伙企业债务；
（４）根据本协议约定的分配原则在所有合伙人之间进行分配。
１３??３??２ 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
第十四条 违约责任
（略）
第十五条 财务会计制度
（略）
第十六条 信息披露及报告
（略）
第十七条 份额信息备份
１７??１ 份额信息备份
１７??１??１ 全体合伙人同意基金管理人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。
第十八条 争议解决办法
１８??１ 适用法律
１８??１??１ 本协议适用中华人民共和国法律。
１８??２ 争议解决
１８??２??１ 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交【 】有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第十九条 其他
１９??１ 通知
（略）
１９??２ 附件
１９??２??１ 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
１９??３ 一致性
（略）
１９??４ 保密
（略）
１９??５ 不可抗力
（略）
１９??６ 合伙协议的修订
１９??６??１ 除本协议另有约定外，本协议的修改应经全体合伙人一致同意，修订后的版本应经全体合伙人签署后方可生效。
１９??７ 签署文本
１９??７??１ 本协议各方签署正本一式【 】份，各合伙人各执一份，合伙企业留存两份，各份具有同等法律效力。
１９??８ 本协议生效日
１９??８??１ 本协议自各方签署之日起对各签署方具有法律约束效力。
（以下无正文）
附件一：全体合伙人及其认缴出资［本页无正文，为《私募影视投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》签署页。］
普通合伙人（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：签署日期：
年 月 日
法人有限合伙人（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：签署日期：
年 月 日
自然人有限合伙人（签字）：
签署日期：
年 月 日
三、股权转让协议
【
】年【 】月【 】日，如下各方当事方于【
】签署本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
各方当事方：
转让方：
法定代表人：
通信地址：
通信电话：
受让方：
法定代表人：
通信地址：
通信电话：
鉴于：
１??【
】（以下简称“目标公司”），是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；
２??转让方是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为【 】；主要经营场所为【
】；统一社会信用代码为【
】；３??受让方是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为【 】；主要经营场所为【
】；统一社会信用代码为【
】；４??转让方拥有以及实际控制目标公司【 】％的股权。本协议各方均希望受让方按照本协议约定的比例受让该“目标公司”的股权（“目标股权”），受让方根据本协议约定的出资比例，享有目标公司所有的股东权益，并以其认缴的出资金额为限对目标公司承担责任。
有鉴于前述约因，本协议各方当事方依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规以及目标公司章程的规定，基于自愿、公平、公正、互利的原则，就目标公司“股权转让”相关事宜签订本协议，以兹共同恪守履行。
第一条 目标公司描述
１??１ 目标公司是一家根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司；法定代表人为【 】；经营范围为【
】；注册地及主要经营场所为【
】；统一社会信用代码为【
】。
１??２ 目标公司于【
】年【
】月【
】日设立。在签订本协议时，目标公司注册资本为人民币【
】万元；本协议签订时，已实收资本人民币【
】万元。其股东结构如下：
股东
认缴出资
（人民币）
实缴出资
（人民币）
股权权数
万元万元
合计１００％
第二条 陈述与保证
２??１ 受让方的陈述与保证
２??１??１ 受让方为独立的民事主体，具有签署并履行本协议的民事行为能力，并拥有充分的权利及授权以制定、签署、交付和履行本协议及据此拟议的交易文件及交易；
２??１??２ 本协议的签署和交付不违反受让方组织文件的任何规定，并且本协议项下拟议交易的完成及受让方对本协议条款、条件和规定的遵守均不会违反其组织文件的任何规定。
２??１??３ 受让方保证，其依据本协议所支付的出资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的约定向目标公司缴纳出资；受让方已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权，包括相关政府部门的批准或备案。
２??１??４ 其他陈述与保证：（略）２??２ 转让方的陈述与保证
２??２??１ 转让方为独立的民事主体，具有签署并履行本协议的民事行为能力，并拥有充分的权利及授权以制定、签署、交付和履行本协议及据此拟议的交易文件及交易；
２??２??２ 截至转让方及受让方就本协议目标股权完成工商变更登记之日前，转让方是目标股权经登记的持有人和实际合法收益的所有权人；２??２??３ 除已披露的情况外，作为签订本协议的前提以及受让方履行本协议义务的先决条件，转让方按照本协议附件一《陈述与保证清单》向受让方作出承诺。
第三条 股权转让完成后的股权结构３??１ 目标股权
在本协议所约定的前提条件达成的情况下，受让方应当按照本协议的约定受让目标股权并支付股权转让款。受让方拟支付的股权转让款金额，以及目标股权权数如下表所示：
受让方
拟支付股权转让款金额
（人民币）
受让股权权数
万元％
合计万元１００％
３??２ 出资完成后的股权结构股东
认缴出资
（人民币）
实缴出资
（人民币）
股权权数
万元万元％
万元万元％
合计万元１００％
第四条 股权转让款支付条件
受让方对转让方支付股权转让款的先决条件为：４??１ 未出现与本协议以及本协议附件一中转让方承诺的“陈述与保证”不相符合的事项；
４??２ 除本协议另有约定外，各方明确，转让方应于受让方出资款到位后【 】个工作日内办妥工商变更登记手续。
４??３ 受让方已经完成目标公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律法规、政策、交易惯例或受让方的其他合理要求；尽职调查发现的问题得到有效的解决或妥善处理。
第五条 股权转让款的支付方式
５??１ 受让方应当按照如下承诺向转让方账户支付股权转让款。
受让方支付时间
支付金额
（人民币）
支付比例
【 】万元％
【 】万元％
合计【 】万元１００％
第六条 出资义务的承继
６??１ 鉴于在签订本协议时，转让方实缴注册资本为人民币【
】万元，尚未达到认缴注册资本人民币【
】万元。为此，受让方以及转让方承诺，在完成股权转让且受让方成为目标公司【
】％的股东后，将继续按照目标公司新章程以及相应法律法规的规定承担出资义务。
６??２ 除以人民币【
】万元受让了转让方业已实缴的注册资本外，本轮股东方尚有人民币【
】万元的出资义务将要履行。
第七条 股权交付
７??１ 本协议转让方应当将约定的股权权数交付给受让方。该股权交付行为具体内容如下：
７??１??１ 若本轮投资须经相关行政主管机关进行审批或许可的，则转让方应当在签订本协议后的【 】个工作日内，向受让方出示业已完成上述审批或许可文件的原件，并提供经审核与原件一致的复印件供受让方备案；７??１??２ 转让方应当在签订本协议后的【 】个工作日内，向受让方提供由目标公司签发的与本协议约定相符的《出资证明》原件；７??１??３ 转让方应当在受让方股权转让款支付至转让方指定账户后的【 】个工作日内，向受让方提供由工商行政主管机关出具的，受让方已经登记成为目标公司的股东，且所拥有的目标公司的股权权数与本协议的约定相同的证明文件原件；
７??１??４ 转让方应当在受让方股权转让款支付至转让方指定账户后的【 】个工作日内，向受让方提供由工商行政主管机关出具的，目标公司已经按照本协议约定对于目标公司的《公司章程》《议事规则》以及相关“规章制度”进行了修改，并完成了相应的备案抑或公示程序的证明文件原件；７??１??５ 转让方应当在受让方股权转让款支付至转让方指定账户后的【 】个工作日内，向受让方提供由工商行政主管机关出具的，目标公司已经按照本协议约定对于完成了相关人事任命，并完成了相应的备案手续的证明文件原件。
７??２ 完成前述股权工商变更登记行为之日视为本次股权转让完成之日。
第八条 权利的行使
８??１ 本协议第七条约定的股权工商变更登记完成后，受让方即有权行使本协议所约定的股东权利。
第九条 公司治理
本协议各方当事方同意，按照如下约定行使股东权利，并对于目标公司“章程”以及相关“议事规则”进行相应修改：９??１ 人事安排
目标公司董事会由【 】名董事组成。董事会设董事长１名，受让方有权委派目标公司董事【 】名（以下简称“本轮董事”）。
９??２ 议事规则
９??２??１ 股东会议事规则：
本协议各方当事方同意，涉及如下重大事项的股东会议案，受让方享有一票否决权：
（１）目标公司（及其子公司）对外投资、对外融资；（２）目标公司（及其子公司）的对外担保；（３）目标公司首次公开发行股票，包括其上市地点、时间、上市估值等的确认等；（４）目标公司（及其子公司）的并购、重组、实际控制人变更、股权变化等事项；（５）任免目标公司（及其子公司）的高级管理人员；（６）涉及受让方权利的议案；
（７）法律法规规定的，须经股东会的２／３以上表决权方可通过的其他议案。
９??２??２ 董事会议事规则：
本协议各方当事方同意，涉及如下重大事项的董事会议案，本轮董事享有一票否决权：
（１）变更本轮投资的用途；
（２）变更目标公司（及其子公司）的经营范围、商业模式；（３）对于目标公司（及其子公司）专利、专有技术、商标、商号等无形资产进行处分（包括但不限于，对外转让、许可他人使用、为质押物或抵押物、为第三方提供担保）；
（４）除日常经营需求外，对于目标公司（及其子公司）的资产进行处分（包括但不限于，出售、设置抵押质押权、作为投资与第三方合资合作、委托第三方管理、由第三方进行承包）；
（５）涉及目标公司（及其子公司）的单笔交易金额超过人民币【 】万元，或一年内累计超过人民币【 】万元的关联交易，本协议中“关联交易”是指，目标公司与关联关系方所发生的交易。前述“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；（６）其他可能涉及受让方权利的议案。
第十条 受让方的权利和义务
１０??１ 受让方作为股东，享有如下权利：１０??１??１ 参加或推选代表参加股东会并根据其认缴的出资金额享有表决权，但本协议和公司章程另有规定的除外；１０??１??２ 了解公司经营状态和财务状况；１０??１??３ 提名公司的董事或监事人选；１０??１??４ 依照其实缴的出资比例取得公司的股息或红利；１０??１??５ 依照法律法规、本协议和公司章程的规定转让公司股权；１０??１??６ 根据本协议和公司章程的规定优先认购公司新增的注册资本；１０??１??７ 根据本协议和公司章程的规定受让其他股东转让的公司股权；１０??１??８ 公司清算或终止后，按照股东的出资比例依法参与公司剩余财产的分配；
１０??１??９ 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；１０??１??１０ 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权，可依照法律法规和公司章程获得相关信息；１０??１??１１ 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权利的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；１０??１??１２ 法律、行政法规、公司章程和本协议规定的其他权利。
１０??２ 受让方作为股东，承担如下义务：１０??２??１ 遵守本协议和公司章程并促使本协议的履行；１０??２??２ 按期足额缴纳本协议约定的其所认缴的出资金额；１０??２??３ 以其所认缴的出资金额为限对公司的债务承担责任；１０??２??４ 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；１０??２??５ 全力支持公司业务的发展，实现公司利益最大化；１０??２??６ 股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
１０??２??７ 法律、行政法规、公司章程和本协议规定的其他义务。
１０??３ 受让方转让公司股权或将公司股权质押时，应当遵守《公司法》及其他有关法律法规关于股权转让及股权质押的规定，并将相关情况及时通知公司。
第十一条 清算优先权
在发生以下任一事由（“清算事由”）时，除非各方另有约定（依法必须清算和解散的情形除外），本协议提前终止，且公司清算并解散：１１??１ 公司在任何会计年度内因不可抗力事件遭受巨大损失，或者公司因不可抗力事件的发生而无法继续经营，并且此种情况持续１８０天或以上；１１??２ 公司面临或进入破产、清算或重整程序、或被第三方申请进入破产、清算或重整程序、或无力清偿债务，或者为从事经营活动所必需的营业执照，或其他对经营活动有重大影响的授权、执照或登记被撤销、失效或到期后未续期；１１??３ 公司被政府部门勒令停业，或公司的任何重要资产（包括但不限于其运营资金、任何经营执照、许可或政府批准等）被任何政府机关没收、吊销或征用，以致公司无法从事其正常的经营活动，或无法实现其经营目标；１１??４ 公司的资产或业务全部或者绝大部分被出售；１１??５ 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致目标公司的控制权被任何第三方取得；
１１??６ 各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；１１??７ 《公司章程》、本协议约定、法律法规规定的其他解散公司的情形；１１??８ 在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，在公司依法支付了税费、薪金和其他依照中国法律应予支付的分配后，受让方有权优先于公司的其他股东取得相当于其对公司全部投资款【 】倍的金额（“清算优先额”）；１１??９ 在投资方的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按出资比例在所有股东（包括但不限于投资方）之间进行分配。
第十二条 权利均等条款
１２??１ 本协议各方当事方承诺，在本轮投资后若仍须引进投资方的，则该投资方对于目标公司以及其他股东的权利不得优于受让方；除经受让方书面放弃，该投资方所获得的所有权利同时适用于受让方。
第十三条 反稀释条款
１３??１ 若股东会决定引进下轮投资方进行增资的，则转让方应确保下轮投资方的投资价格不得低于本轮投资价格。如果目标公司以新低价格进行新的融资，则受让方有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向受让方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，使受让方的投资价格降至新低价格。
第十四条 股权转让
１４??１ 禁售期
除本协议另有约定或经受让方书面同意外，目标公司转让方承诺，在签订本协议后的【 】年内，不得处分其所持有的目标公司的股权。
前述处分是指向目标公司内部的其他股东，或外部第三方进行股权转让、质押、赠送、托管、设立信托或通过其他方式让渡相关权益。
１４??２ 优先购买权
向目标公司各股东之外的第三方出让股权的，应当按照如下程序进行：１４??２??１ 股权拟出让方应当就转让事宜通知（该文件简称“股权出让通知”）其他所有股东。
１４??２??２ 目标公司股东在收到前述“股权出让通知”【 】日内，均有权行使优先购买权，即承诺“股权出让通知”中全部内容。在前述期间未作承诺的，视为放弃行使其优先购买权。
１４??２??３ 若所有股东均放弃优先购买权的，即视为同意拟出让方按照“股权出让通知”中所载明的事项转让股权给拟受让方。
１４??３ 跟售权
１４??３??１ 若转让方作为拟出让方向目标公司之外的第三方出让全部或部分股权的，除前述优先权外，其他股东还有权要求该受让方以同样的交易条件一并受让其部分或全部股权（本协议简称“跟售权”）。
１４??３??２ 若受让方行使前述跟售权，应当在收到“股权出让通知”【３０】日内，向该转让发出行使跟售权的通知。
第十五条 知情权
本协议各方当事人同意，受让方有权查阅、复制如下资料。各方股东以及目标公司应当无条件予以配合。
１５??１ 股东会、董事会、监事会结束后的【 】日内，获得股东会、董事会以及监事会的会议记录；
１５??２ 每个会计年度开始前的【 】日之前，获得该年度经营计划（其中应当包括每月的财务预算）；
１５??３ 在每月结束后的【 】日内，获得未经审计的合并月度财务报表；１５??４ 在每季度结束后的【 】日内，获得未经审计的合并季度财务报表；１５??５ 目标公司会计账簿以及目标公司签署的各类具有法律约束力的文件（包括但不限于目标公司的所有发票、原始凭证、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件）。
第十六条 财务与会计
１６??１ 目标公司应按照法律、政策法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告。
１６??２ 目标公司的财务报告按照有关法律法规的规定进行编制，并依法经会计师事务所审计。财务报告包括以下内容：１６??２??１ 资产负债表；
１６??２??２ 利润表；
１６??２??３ 利润分配表；
１６??２??４ 现金流量表；
１６??２??５ 会计报表附注。
１６??３ 目标公司应根据中国公认会计原则编制并保存完整、真实、准确的账册，公司的记账货币为人民币。
１６??４ 目标公司以下列方式向各投资方提供有关财务资料：１６??４??１ 每一会计年度结束后３个月内，向投资方提供公司该会计年度的合并财务报告；
１６??４??２ 每月结束后２０日内，向投资方提供管理账目以及董事会要求制作的其他财务报告；
１６??４??３ 除上述外，应投资方及投资方的审计师的合理要求，公司还应向其提供与公司业务相关的财务及其他资料。
１６??５ 目标公司依法缴纳税款。
１６??６ 目标公司的税后利润按以下顺序使用：１６??６??１ 弥补上年度的亏损；１６??６??２ 提取法定公积金百分之【 】；１６??６??３ 提取任意公积金；１６??６??４ 支付股东股利。
１６??７ 目标公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之【 】）以上的，可以不再提取。
１６??８ 目标公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
１６??９ 目标公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可分配红利。分配红利以投资方实缴出资比例为基础。
１６??１０ 除非全体股东另行同意，公司应按照《公司法》及有关法律、法规允许的最高限额分配利润，但首先应为如下事项保留足够份额：（１）公司业务发展计划所需资金和公司及其附属公司（如有）所需运营资金，上述两项资金均应根据股东会批准的年度预算进行提留；（２）法律法规所要求的各种准备金。
１６??１１ 目标公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。
第十七条 竞业禁止与保密条款
１７??１ 在受让方仍持有目标公司股权期间，非经股东会一致同意，转让方不得为其他机构工作。并且上述期间，无论本协议确定的转让方是否仍在目标公司任职，或是否仍持有目标公司股权，均不得自行从事与目标公司业务领域相同、相似或相关的事务；不得就该等与目标公司业务领域相同、相似或相关的事务为他人提供服务；不得为自己或为他人雇佣、招募、引荐目标公司在职或离职３年内之内的员工。
１７??２ 除非强制性法律规定，全体股东应当遵守目标公司所制定的“保密制度”，未经股东会一致同意，不得对外（包括对目标公司之外的第三方，以及目标公司内部无权获知该信息的人士）披露其从目标公司所获得的非公开信息；或将前述非公开信息用于与目标公司无关的事务上。
１７??３ 本协议各方当事方对于本协议内容以及签订本协议过程中所获知的目标公司以及本协议其他各方的信息均应承担保密义务，即不得对外（包括对各方当事方之外的第三方，以及内部无权获知该信息的人士）进行披露；或将前述信息用于与本协议无关的事务上。
１７??４ 前述保密义务同样适用于各方所委派的工作人员（包括但不限于指派的在目标公司履行职务的董事、监事、财务人员以及为本次投资提供专业服务的中介机构的工作人员）。
第十八条 费用承担
１８??１ 除本协议另行规定以外，本协议各方应支付其自己在谈判、缔结和履行本协议中发生的或将发生的开支和费用。因股权转让产生的变更审批、登记费用及税金由其法定义务主体承担，相关法律法规未明确的由买卖双方按照原股权比例承担。
第十九条 违约责任
１９??１ 任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，即构成对本协议的违约。发生本协议下的违约时，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约造成的全部损失［包括但不限于违约方应向非违约方承担的全部赔偿责任，非违约方因实现本协议项下的股权转让而产生的费用、为提出索赔而发生的诉讼（仲裁）费、法院公告费、执行费、律师费、差旅费等所有费用］。
第二十条 可分割性
２０??１ 本协议中各条款的效力是相互独立的，任何条款之无效都不影响其他条款的有效性，除非无效条款使本协议无法实际履行。
第二十一条 权利的变更与搁置
２１??１ 本协议履行过程中，所发生的变更或权宜，除非各方当事方经书面方式确认外，该种履行行为不得视为是对于本协议的变更或对于本协议权利的放弃。
２１??２ 本协议履行过程中，任何一方对于其所拥有的请求权、形成权的暂时搁置，不构成对于上述权利的放弃。
第二十二条 有效送达地址
２２??１ 本协议一方当事人向其他各方发出的任何通知应以书面方式作出。
该等通知通过专人手递，或传真，或预付邮资的挂号信，或ＥＭＳ方式，或电子邮件方式，送达至本协议附件二所载《本协议各方预留联系方式》。
２２??２ 若一方所预留的联系方式发生变更的，其应当及时通知目标公司以及其他各方。前述变更通知未送达前，仍以原预留联系方式为准。
第二十三条 法律适用及争议解决２３??１ 本协议适用中华人民共和国的法律。本协议项下一切纠纷可提交目标公司住所地有管辖权的人民法院裁决。
第二十四条 正本及副本
２４??１ 本协议以中文书写，包括“主文部分”以及“附件一《转让方的陈述与保证》”“附件二《本协议各方预留联系方式》”构成。本协议一经各方盖章、签署后生效。
２４??２ 本协议一式伍份，均须经协议各方签字、盖章。签署后正本与副本具有同等的法律效力。本协议一份留存目标公司，各方当事方各持两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股权转让协议》签署页。）转让方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：签署日期：
年
月
日受让方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：签署日期：
年
月
日附件一：转让方的陈述与保证
１??授权
１??１ 转让方为独立的民事主体，具有签署并履行本协议的民事行为能力；１??２ 转让方签署本协议，以及履行本协议已获得全部所需的行政审批以及目标公司内部授权。即本协议一经签署即对本协议各方构成法律约束力。
２??不冲突
２??１ 本协议的签署以及履行，不违背目标公司章程以及内部议事规则、规章制度；不违反相关强制性法律法规；不违反目标公司与任何第三方所订立的任何协议。
３??有效存续
３??１ 目标公司（及其子公司）均为依法设立并有效存续的有限责任公司；其各自全部的注册资本将依据批准文件、公司章程、企业法人营业执照（以下简称“成立文件”）中的记载足额缴纳，且不会存在拖欠、抽逃抑或虚假出资的情况；３??２ 目标公司（及其子公司）的成立文件业已及时获得相关行政主管机构批准或登记；目标公司（及其子公司）已就其全部经营范围（包括其实际经营范围以及登记的经营范围）获得了全部行政的许可；３??３ 目标公司（及其子公司）开展经营活动所需要所有的该等经营资质文件均为合法有效的；
３??４ 目标公司（及其子公司）的上述经营许可，经营资质文件均不存在任何可能导致被有关行政主管部门或机构撤销、吊销的情形；也不存在其他可能导致经营资质文件失效的情形。对于需要年检的经营资质文件，目标公司（及其子公司）已完成了最近一期的年检工作。
４??投资行为
４??１ 除【 】公司之外，目标公司没有其他任何已经注册的子公司、分公司以及分支机构。
５??财务报告
５??１ 目标公司（及其子公司）的所有会计报表及管理账目均符合相关法律法规以及“会计准则”的规定，并能够公正合理地反映目标公司实际经营状况。
６??未披露债务
６??１ 目标公司（及其子公司）不存在资产负债表中未体现的任何其他债务；
６??２ 目标公司（及其子公司）从未为其他人提供任何保证、担保责任，也从未在其股权、股份或其他财产上设定任何抵押、质押及其他任何形式的担保权益；
６??３ 除日常经营行为外，目标公司（及其子公司）未从事过可能导致其债务提前到期的行为；
６??４ 除日常经营行为外，目标公司（及其子公司）未对公司财产进行过处分。
７??资本结构
７??１ 目标公司（及其子公司）的股权结构与公司章程（包括章程修正案）与其在工商登记注册机关登记备案文件中所载明的内容相一致；７??２ 目标公司（及其子公司）、转让方未以任何形式（包括但不限于，直接持股、隐瞒代持）向任何第三方发行，或承诺发行过任何股权、权益、债券、期权、认股权、可转换为股权的债权、分红权或性质相同或类似的权益。
８??禁止行为
截至本协议签订前，目标公司（及其子公司）未发生下列任何行为或事件：８??１ 提前偿还未到期债务；
８??２ 向其他人提供保证，或以其财产设定抵押、出质及其他担保权益；８??３ 免除任何债权或放弃任何求偿权；８??４ 对已有的任何合同或协议进行修改；８??５ 遭受任何损失（不论是否已经购买保险），或发生任何变化，该损失或变化将导致对目标公司（及其子公司）的重大不利影响；８??６ 目标公司（及其子公司）变更会计核算方法、政策原则，或财务会计规章制度；
８??７ 出让或许可他人使用目标公司（及其子公司）的知识产权（本文件所称知识产权是指，包括但不限于专利、专有技术、商业秘密、商标、著作权、域名、专利申请权、商标申请权）；
８??８ 任何业务流程、商业模式，以及人力资源政策、制度发生变化；８??９ 宣布或准备宣布、支付或准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红；
８??１０ 单笔交易金额超过人民币【 】万元，或一年内累计超过人民币【 】万元的关联交易。
９??税务
９??１ 目标公司（及其子公司）已经完成所有法律、法规、部门规章等要求的税务登记，并已经交纳全部应缴税款。未发生过任何的偷税、漏税或欠缴税款的情况。
１０??资产
１０??１ 目标公司（及其子公司）合法拥有开展其业务所必需的全部固定资产和无形资产，包括但不限于经营场地以及知识产权。
１１??合同
１１??１ 目标公司（及其子公司）未签署过符合以下条件之一的合同：１１??１??１ 本协议的生效以及履行可能造成，目标公司（及其子公司）需要对于第三方进行偿还或赔偿的任何合同或协议安排；１１??１??２ 本协议的生效以及履行可能造成，目标公司（及其子公司）的资产权益被限制或受不利影响的任何合同或协议安排；１１??１??３ 涉及可能限制目标公司（及其子公司）自由开展业务的合同（如独家特许经营合同、独家销售、经销合同）；１１??１??４ 涉及合资、收购、合并或类似交易合同；１１??１??５ 涉及目标公司（及其子公司）知识产权的合同；１１??１??６ 不属于目标公司（及其子公司）正常业务过程中订立的合同。
１１??１??７ 目标公司（及其子公司）所签署的全部合同均是合法有效，且可以依法执行；且均为正常经营的目的而签订，不存在损害公司利益的情况；且全部合同的当事人均进行了适当的履行，不存在违约的情形。
１２??知识产权
１２??１ 目标公司（及其子公司）对其使用的全部知识产权均拥有合法所有权；
１２??２ 目标公司（及其子公司）经营活动中使用的且任何涉及他人的知识产权均已获得相关知识产权所有人的适当的授权或许可；１２??３ 目标公司（及其子公司）没有任何侵犯他人知识产权或其他类似权利的行为，不存在任何未决的或可能发生的要求目标公司（及其子公司）对侵犯任何第三方的知识产权或其他类似权利进行赔偿的主张、争议或诉讼程序；１２??４ 目标公司（及其子公司）经营过程中产生的知识产权都已经完整地付诸书面且被妥善保管；
１２??５ 目标公司主营业务涉及的所有核心技术均已申请专利。
１３??诉讼及其他法律程序
不存在下列任何可能对目标公司（及其子公司）带来不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性的情形，无论其是否已经完成、未决或是可能发生：１３??１ 政府部门对目标公司（及其子公司）、转让方或转让方的处罚、禁令或指令；
１３??２ 目标公司（及其子公司）、转让方或转让方是一方当事人的民事、刑事、行政诉讼及／或仲裁等其他程序或争议。
１４??遵守法律法规
１４??１ 目标公司（及其子公司）目前经营的业务符合现行有效的法律法规、行政规章的规定，并且没有发生任何违反前述法律法规、行政规章的行为。
１５??员工
１５??１ 目标公司（及其子公司）与员工之间的劳动关系以及对于前述法律关系的执行均符合相关法律法规的规定；１５??２ 目标公司（及其子公司）与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；１５??３ 目标公司（及其子公司）没有任何应付而未付的有关解除或终止劳动关系的经济补偿金或其他与劳动关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
１５??４ 目标公司（及其子公司）已按照相关法律法规足额支付和／或代扣代缴了有关其员工的养老、住房、医疗、失业、工伤保险金、住房公积金以及其他所有相关法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金，且就该等社会保险金或职工福利金不存在任何现存的或潜在的争议；１５??５ 除有关劳动法律法规、部门规章要求的职工福利、社会及养老保障外，目标公司（及其子公司）无任何其他的在职、退休或养老福利或保险计划。
１６??关联交易
１６??１ 目标公司（及其子公司）从未发生过任何形式的关联交易。
１６??２ 本协议中“关联交易”是指目标公司与关联关系方所发生的交易。
前述“关联关系”是指目标公司与目标公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员所直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
１７??资料保存
１７??１ 目标公司（及其子公司）自创始之初至今的全部文件皆按商业常规完整地保管在目标公司（及其子公司）办公场所，该等文件包括但不限于：１７??１??１ 会计账簿、财务报表；１７??１??２ 董事会、股东会会议记录以及决议、股权变更文件；１７??１??３ 知识产权清单和登记注册文件；１７??１??４ 所签署的所有合同文件；１７??１??５ 诉讼、仲裁所涉及的全部文件；１７??１??６ 相关行政主管机构所签发的许可、批准、整改、处罚文件；１７??１??７ 所有有关目标公司（及其子公司）的记录。
１８??信息披露
１８??１ 目标公司（及其子公司）在本协议签署之前和之后向本轮投资人提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、不具有误导性、且无任何遗漏。
附件二：本协议各方预留联系方式转让方
联系人
联系地址
邮编
联系电话
传真号码
电子邮件地址
受让方
联系人
联系地址
邮编
联系电话
传真号码
电子邮件地址
四、电影片联合投资摄制合同
【
】年【 】月【 】日，如下各方当事方于【
】签署本《电影片〈
〉联合投资摄制合同》（以下简称“本合同”）。
各方当事方
甲方：
法定代表人：
通信地址：
通信电话：
乙方：
法定代表人：
通信地址：
通信电话：
鉴于：
１??甲方是依法注册成立并取得合法从事电影片制作资格的法人单位，乙方是依法注册成立的法人单位。
２??甲乙双方决定共同投资摄制电影片《
》（暂定名，以电影片公映许可证载明的名称为准，以下简称“本影片”）。
甲乙双方根据平等、自愿、诚实信用的原则，经友好协商，依照《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国著作权法》以及国家对电影摄制管理的有关法律法规，就联合投资制作本影片的合作及相关事宜达成如下条款，以资共同遵守：第一条 合作标的作品
１??１ 片名：《
》（暂定名，最终以电影片公映许可证载明的名称为准，未来本影片名称的变化不影响本合同项下的权利义务）。
１??２ 主创人员：
制片人：
监制：
导演：
编剧：
主要演员：
１??３ 制作周期：
筹备期：
开机时间：【 】年【 】月
暂定公映时间：【 】年【 】月甲乙双方同意根据制作周期确定最终制作进度和制作计划（作为本协议附件），并根据制作进度和制作计划完成本影片的拍摄。
１??４ 影片长度：
第二条 合作方式
２??１ 甲、乙双方同意共同就本影片进行投资合作。
２??２ 本影片将按照中国国产电影的规范来制作出品，双方共同负责本影片的投资。
２??３ 由甲方负责本影片的报批立项及完成影片报审。
２??４ 本影片由甲方委派总制片人，总制片人全面负责本影片的拍摄制作，若总制片人变更的，甲方应书面通知乙方。
２??５ 甲方负责或委托第三方负责本影片的宣传及发行。
２??６ 双方共同享有出品方的署名权，按投资比例共同享有本影片在全球范围内获得的收益及奖项。
第三条 剧本
３??１ 本影片剧本改编自【 】，本合同签订时甲方已自原著作权人处取得了拍摄本影片所必要的【 】作品的改编权及摄制权等相关权利，有权将【 】作品改编为电影剧本并根据改编后的剧本摄制电影片。
３??２ 因剧本的著作权权属产生的争议及由此引发的法律责任，由甲方独自解决及承担。若因剧本著作权权属争议造成乙方财产损失的，甲方应赔偿乙方的实际损失。
第四条 本影片投资
４??１ 投资额
４??１??１ 投资总额是指用于本影片项目开发、剧本开发、拍摄制作、报项送审、主创、演职及工作人员报酬等直至取得《电影片公映许可证》的全部费用的预算费用总和（未包含宣传、发行费用）。本影片的投资总额暂定为人民币【 】万元（大写：人民币 元整）。
４??１??２ 双方投资比例为：甲方占【 】％，乙方占【 】％；其中，甲方出资人民币【 】万元整（大写：人民币 元整），乙方出资人民币【 】万元整（大写：人民币 元整）。双方按此比例根据４??２条约定的投资进度对本影片进行投资，投资款汇入甲方成立的本影片专用账户，由甲乙双方指定的本影片的财务人员共同管理，并依法履行纳税义务。
４??１??３ 任何一方均可在其投资份额内引入第三方投资，但应书面告知另一方，且引入方独立向其引入的投资方承担责任，以不影响本合同项下另一方之权益为前提。
４??２ 投资款支付进度
４??２??１ 本合同签署之日起【 】个工作日内，甲乙双方应分别支付出资总额的【 】％，即甲方支付人民币【 】万元（大写：人民币【 】元整），乙方支付人民币【 】万元（大写：人民币【 】元整）。
４??２??２ 开机前三个工作日内，甲乙双方分别支付出资总额的【 】％，即甲方支付人民币【 】万元（大写：人民币【 】元整），乙方支付人民币【 】万元（大写：人民币【 】元整），开机时间以甲方书面通知为准。
４??２??３ 影片拍摄周期过半后【 】个工作日内，甲乙双方分别支付出资总额的【 】％，即甲方支付人民币【 】万元（大写：人民币 【 】元整），乙方支付人民币【 】万元（大写：人民币【 】元整）。
４??２??４ 影片拍摄完成之日起【 】个工作日内，甲乙双方应分别支付出资总额的【 】％，即甲方支付人民币【 】万元（大写：人民币【 】元整），乙方支付人民币【 】万元（大写：人民币【 】元）。
（具体拍摄周期过半、拍摄完成之日以甲方书面通知为准）４??３ 本影片专用账户信息如下：开户行：
开户名：
账号：
４??４ 专用账户资金应专款专用，甲方不得将专用账户内资金用于与本影片无关的任何事项，亦不得违反本合同约定使用专用账户内资金。
４??５ 凡与本影片有关的投资款、赞助费、广告费、发行收益等各项收入及收益，除双方另有约定外，均应汇入本影片专用账户内。
４??６ 甲方应当严格按照本影片预算使用专用账户资金，若根据本影片拍摄的实际需要出现超支，或因其他原因导致总预算不足时，甲、乙双方应按本协议约定的出资比例追加相应的投资，追加总额不超过总预算的【 】％；若本影片拍摄的实际支出低于双方已付投资款总额，则按甲乙双方已付投资款比例予以退还。
第五条 制作与管理
５??１ 甲方委派的总制片人负责本影片从筹备到完成片送审发行过程中有关筹备、拍摄、制作等全部事项。
５??２ 总制片人有权独立处理有关本影片制作事项。在预算内，总制片人有权根据拍摄实际情况调度各项资金支出。
５??３ 制作行为应遵守国家法律法规，且不侵犯第三人的合法权利。
第六条 宣传、发行
６??１ 本影片的发行是指本影片能够产生利润的全部销售行为，包括但不限于：影院及非影院放映场所放映、音像制品（包括但不限于录像带、ＤＶＤ、ＶＣＤ等一切载体形式）的销售、电视（包括但不限于付费有线电视、视频点播、普通有线电视、点播联合、卫星电视、免费电视）、ＶＯＤ随选视讯系统、在线（包括但不限于互联网、网络广播、视频流）、其他新媒体（包括但不限于：无线、手机）、现在及将来一切新形式的播放及使用等行为。
６??２ 本影片的发行由甲方全权负责，并按照本影片发行后利润总额收取发行代理费。
６??３ 发行代理费为：中国内地地区占发行后利润总额的【 】％，境外地区（含港澳台）占发行后利润总额的【 】％。
６??４ 甲方负责本影片宣传方案的制定及具体实施。包括本影片的宣传、推广等宣传活动。
６??５ 双方均有权就本影片接洽客户以取得赞助和广告植入业务，但所有赞助和植入广告业务须获得双方书面同意方能确认。成功接洽赞助和植入广告业务客户的一方可获取相关收入的【 】％作为佣金（获得佣金方应提供可抵扣增值税专用发票），剩余收入纳入本片收益，进入本影片专用账户，由甲、乙双方按利润分配比例进行分配，即甲方【 】％、乙方【 】％。
６??６ 如果本影片获得国内外奖项的，个人奖项、奖金获奖者所有，其余奖项、奖金双方按投资比例享有。
第七条 税金
７??１ 本影片的总投资预算中含演职人员及其他全部工作人员的税金，演职人员的税金最终按照实际的发生额，由双方在本合同约定的总投资额内按投资比例分担，从双方的投资款中列支。
７??２ 双方因本影片产生的一切纳税义务由双方根据我国税收制度各自按比例承担，不含在总投资预算内。
第八条 知识产权及相关权利
８??１ 本影片在全世界范围内的一切知识产权权利由各投资方按投资比例享有。
８??２ 甲乙双方确认并同意，甲方以【 】享有本影片出品方、摄制方的署名权；乙方以【 】享有本影片出品方的署名权，【 】享有本影片出品人的署名权，若双方在其投资份额内引入第三方投资的，可相应增加出品方署名权，具体事宜由各方另行商定。
８??３ 甲方有权自行决定将本影片用于参加国内外任何评奖，如本影片获奖，单项奖由实际获奖人享有，其余获奖荣誉由甲乙双方共同享有。本影片所获奖金在扣除为评奖支出的费用后若有剩余，剩余奖金计入本剧发行净收入。
第九条 收益分配与亏损承担
９??１ 甲乙双方按照各自的投资比例享有本片收益。
９??２ 本片收益包括：（略）
９??３ 收益支付方式：（略）
９??４ 因联合摄制电影形成的亏损，由甲、乙双方根据本协议约定的投资比例承担。
第十条 保密条款
１０??１ 本合同中的任何一方因签署或履行本合同获悉的本合同中另一方未公开的一切资料、信息、数据等均视为保密信息，未经保密信息拥有方的书面同意，不得以任何方式将保密信息向本合同之外的任何第三方披露、泄露，也不得超出本合同下合作范围自行或授权第三方使用。
１０??２ 双方在合作过程中，应就本合同内容、本影片剧本、剧情、主创人员、拍摄进度等拍摄资料予以保密。即使本合同未生效，任何一方亦不得泄露在签约过程中知悉的商业秘密。
１０??３ 本合同约定的保密事项，在本合同终止后对各方仍具有约束力，除非保密信息已成为一般公众所知晓的公开信息。
１０??４ 任何一方若违反上述保密义务，应赔偿对方因此而遭受的经济损失。
第十一条 不可抗力
１１??１ 本合同所指的“不可抗力事件”是指本合同签署后出现的，妨碍任何一方履行或部分履行本合同的所有事件，该等事件是本合同方不能控制、无法预料，或即使可以预料也无法合理避免和克服的事件［包括法律法规（法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方政府规章及其他规范性文件）和政府政策变化、地震、台风、水灾、火灾、战争、及本影片主要演员生病、受到意外伤害或死亡］。
１１??２ 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同项下的义务过程中遇到障碍或延误，不能按约定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本合同。
１１??２??１ 受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；１１??２??２ 受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；
１１??２??３ 不可抗力事件发生时，受阻方立即通知了对方，并在不可抗力事件发生后的【 】日内提供有关该事件的公证文书或书面说明，书面说明中应包括对延迟履行或部分履行本合同的原因说明。
１１??３ 不可抗力事件发生后，受阻方应当立即采取一切合理且可行的措施以消除或减轻不可抗力事件的影响，并应在不可抗力事件的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。受阻方恢复履行相关义务时，应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。
１１??４ 受阻方未能履行本合同第１１??３条义务的，应当对扩大的损失或不可抗力事件影响消除或减轻后未能恢复履行本合同项下义务的行为承担相应的违约及赔偿责任。
１１??５ 如果不可抗力事件的影响持续达【 】或以上时，双方应根据该事件对本合同履行的影响程度协商对本合同的修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起【 】内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本合同而无须承担违约责任。
第十二条 违约责任
１２??１ 甲乙双方承诺，严格履行本合同所承担的义务。任何一方违反合同中该方的义务，则需向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失，倘因违约方之违约行为导致本合同目的不能实现的，守约方有权单方面解除本合同，并要求违约方赔偿损失。
１２??２ 一方违反本合同的约定，未按时、足额交付认缴的出资额的，每逾期１日，应按应缴未缴出资额的【 】‰向守约方支付违约金，逾期超过３０日的，守约方有权解除本合同。
１２??３ 甲方违反本合同的约定，未按时足额向乙方返还投资款、支付投资收益的，每逾期１日，应按应付投资款及净收益总额的【 】‰ 向乙方支付违约金。
１２??４ 守约方应当采取适当措施防止损失的扩大，否则扩大的损失由守约方自行承担，守约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
１２??５ 在本合同一方对另一方的任何违约或延误行为给予的任何宽容或不行使或延缓行使根据本合同享有的权利，不能视为该方对其权利的放弃、亦不能损害、影响或限制该方根据本合同的中国有关法律、法规应享有的一切权利。
第十三条 合同变更和终止
１３??１ 甲乙双方之权利义务均列明于本合同中，本合同将代替之前双方就相同事项所达成的任何口头或书面合同、备忘录和通信。本合同有效期内，如双方需要变更合作内容，或有其他未尽事宜，双方可签订书面补充合同，作为本合同附件。如本合同内容与补充合同内容存在冲突，则以补充合同内容为准。
１３??２ 除本合同另有约定外，任何一方均无权单方变更、终止本合同。双方中的任一方欲变更、终止本合同，应采用书面形式通知另一方，并获得对方书面同意。
第十四条 法律适用
１４??１ 本合同的签订、解释、履行、修订和解除以及争议解决等均适用中华人民共和国法律并依其解释。
１４??２ 本合同各条款应独立有效。如果本合同任何条款不合法、无效或不可执行或被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不可执行，则本合同其他条款仍然有效和可执行；且双方应尽量商定出以合法、有效和可执行的条款修改或替换上述被宣布为不合法、无效或不可执行的条款。
第十五条 争议解决
１５??１ 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。协商不成的，均可将争议提**同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。